Дипломна робота на тему:
Реорганізація як специфічний напрям фінансової діяльності підприємства (ВАТ “Інгулецький хлібзавод”)
Зміст
Вступ 5
1 Реорганізація як специфічний напрям фінансової діяльності
підприємства 8
1.1 Поняття реструктуризації, причини та етапи її проведення 8
1.2 Реорганізація підприємства, спрямована на укрупнення
підприємства 17
1.3 Реорганізація підприємства, спрямована на його розукрупнення 26
1.4 Фінансові аспекти організації і реорганізації акціонерних товариств 31
2 Аналіз реорганізаційних перетворень у ВАТ "Iнгулецький хлібзавод" 36
2.1 Організаційно-економічна характеристика підприємства 36
2.2 Реорганізація ВАТ "Iнгулецький хлiбзавод" 51
2.3 Оцінка ефективності перетворення 61
3 Заходи щодо підвищення ефективності функціонування ВАТ "Iнгулецький хлiбзавод" 70
3.1 Заходи по підвищенню платоспроможності підприємства 70
3.2 Заходи по збільшенню збуту 84
Висновки 91
Список використаної літератури 96
Додатки 99
Вступ
Стабілізація вітчизняної економіки та поступове нарощування еконо¬мічного потенціалу країни безпосе¬редньо пов'язані з реалізацією активної структурної політики, яка вважається ключовим елементом за¬гальної стратегії розвитку первинних ланок (під¬приємств, організацій) і в цілому суспільного вироб¬ництва.
Сучасний стан економіки на макро- і мікрорівні характеризується деформованою структурою вироб¬ництва. Тому одним із стратегічних завдань більш ефективного розвитку виробничого потенціалу є його структурна перебудова. Останню можна здійснюва¬ти, з одного боку, за допомогою проведення ефек¬тивної політики реструктуризації та санації потен¬ційно конкурентоспроможних підприємств, а з іншо¬го — через ліквідацію (повне перепрофілювання) збиткових і збанкрутілих підприємств.
Тема реорганізації дуже актуальна на сьогодні. Кожен день ми чуємо про злиття підприємств, поглинання одних підприємств іншими, зміни форм власності. Все це – форми реорганізації [28, с.201].
Реорганізація підприємства полягає в тому, що права та обов’язки підприємства, що реорганізують переходять до інших підприємств у порядку універсального правоприємства. До правонаступника може перейти увесь комплекс прав та обов’язків підприємства, що реорганізують або їх частина. У більшості випадків реорганізація відбувається добровільно за рішенням трудового колектива.
Процес реструктуризації можна розглядати як спосіб зняття суперечності між вимогами ринку й застарілою логікою дій підприємства. По суті, рест¬руктуризація підприємства трактується як здійснен¬ня організаційно-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на зміну структури підприєм¬ства, форм власності, організацій¬но-правових форм, управління ним, як здатність привести підприєм¬ство до фінансового оздоровлення, збільшити обсяг випуску конкурентоспроможної продукції, підвищи¬ти ефективність виробництва.
Метою проведення реструктуризації є створення повноцінних суб'єктів підприємницької діяльності, здатних ефективно функці¬онувати за умов переходу до ринкової економіки та виробляти кон¬курентоспроможну продукцію, що відповідає вимогам товарних ринків. Отже, процедуру реструктуризації можна визначити як ком¬плекс заходів, спрямованих на відновлення стійкої технічної, еко¬номічної та фінансової життєздатності підприємств.
Метою даної роботи є комплексне дослідження теоретично-методичних основ реорганізації і фінансових аспектів її проведення в сучасних умовах господарювання.
Цієї мети можливо досягти, вирішив наступні задачі:
- Визначити суть поняття реорганізації, причин та етапів її проведення;
- Розглянути реорганізацію підприємства, спрямовану на укрупнення підприємства;
- Розглянути реорганізацію підприємства, спрямовану на розукрупнення підприємства;
- Проаналізувати реорганізаційні перетворення у ВАТ "Iнгулецький хлібзавод";
- Розглянути порядок реорганізації та оцінки її ефективності;
- Знайти заходи щодо підвищення ефективності функціонування ВАТ "Iнгулецький хлібзавод".
Предмет дослідження – сукупність економічних відносин, що виникають в процесі фінансового забезпечення реорганізації.
Об’єкт дослідження – відкрите акціонерне товариство "Iнгулецький хлібзавод". Це підприємство харчової галузі, яке виробляє хлібобулочні вироби, які реалізується через мережу магазинів та оптовим покупцям. На даний момент на підприємстві працює 828 осіб.
При написанні даної роботи були застосовані такі заходи та методи як горизонтальний аналіз, вертикальний аналіз, аналіз коефіцієнтів (відносних показників), порівнювальний аналіз, монографічний метод.
В якості інформаційної бази дослідження використано економічну літературу вітчизняних та зарубіжних авторів: Бандурка О.М., Поддєрьогіна А.М., Покропівного С.Ф., Славюка Р.А., Стасюка Г.А., Терещенка О.О., періодична література, законодавчі та нормативні документи з питань реорганізації.
Дипломна робота складається зі вступу, трьох розділів, висновків, викладених на 98 сторінках комп’ютерного тексту. Робота містить 9 таблиць, 10 рисунки, 8 додатків і список використаної літератури із 35 найменувань.
У першому розділі було розглянуто такі основні поняття як, реструктуризація підприємства, форми реорганізації підприємства - злиття, приєднання, поглинання, розукрупнення.
У другому розділі було розглянуто аналіз реорганізаційних перетворень у ВАТ "Iнгулецький хлібзавод", його організаційно-економічну характеристику та оцінку ефективності перетворення.
У третьому розділі було розглянуто основні заходи по підвищенню платоспроможності підприємства (зменшення вихідних грошових потоків, зменшення чи заморожування інших витрат, які не належать до собівартості продукції, продаж зайвого устаткування, матеріалів і залишків товарів, запровадження прогресивної технології, механізації та автоматизації виробництва, удосконалення організації праці) та заходи по збільшенні збуту продукції на ВАТ "Iнгулецький хлібзавод" (стимулювання споживачів, посередників, торгового персоналу підприємства).
1 Реорганізація як специфічний напрям фінансової діяльності
підприємства
1.1 Поняття реструктуризації, причини та етапи її проведення
У світовій і вітчизняній теорії та практиці одним із поширених засобів фінансового оздоровлення підприємств є реструктуризація.
Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" [1, с.15], передбачено використання реструктуризації як ефективного засобу відновлення платоспроможності підприємства, який рекомендується включати до плану санації.
Реструктуризація підприємства - це здійснення організаційно-господарських, фінансово-економічних, правових, технічних заходів, спрямованих на реорганізацію підприємства, зміну форми власності, управління, організаційно-правової форми, що сприятиме фінансовому оздоровленню підприємства, збільшенню обсягів випуску конкурентоспроможної продукції, підвищенню ефективності виробництва та задоволенню вимог кредиторів [7, с.31].
Керуючись даним визначенням, можна розмежувати поняття „реструктуризація” підприємства та „реорганізація”. Поняття "реструктуризація" є ширшим, оскільки реорганізація підприємства – один з етапів його реструктуризації.
Основний зміст реорганізації полягає в повній або частковій зміні власника статутного фонду даної юридичної особи та в зміні організаційно-правової форми здійснення бізнесу.
Процес реструктуризації може бути викликаний рядом зовнішніх і внутрішніх причин.
Зовнішні чинники реструктуризації [4, с.400]:
- технологічний прогрес (новітні технології, передові методи комунікації та інформаційного зв’язку; зниження витрат на обробку даних, ефективні транспортні мережі);
- міжнародна економічна інтеграція (скорочення торговельних і митних бар’єрів, більш вільний потік капіталу, підвищення мобільності робочої сили, утворення економічних блоків та союзів, монетарна інтеграція та створення міжнародних валют);
- політика уряду (податкова, кредитна, митна, соціальна, інформаційна).
Внутрішні чинники реструктуризації [4, с.401]:
- незадовільний рівень загального менеджменту (слабка орієнтація на ринок, відсутність стратегії, низька кваліфікація кадрів);
- слабкий фінансовий менеджмент з питань: управління грошовими потоками, прийняття інвестиційних рішень, управління затратами;
- не конкурентоспроможність продукції (поява нових продуктів і конкурентів, виробництво застарілої продукції, падіння обсягів продажу);
- високі витрати (високий рівень точки беззбитковості, високі постійні витрати, високі змінні затрати, високий рівень втрат, висока вартість сервісу);
- слабка робота служби маркетингу;
- конфлікт інтересів (власників, робітників, клієнтів, партнерів).
В умовах України дія цих чинників підсилюється загальною економічною кризою, яка характеризується довготривалим спадом виробництва, невиправданим зростанням цін на ресурси і товари, розладом прямих господарських зв’язків і каналів збуту продукції, браком фінансових коштів, погіршенням фінансово-економічних показників діяльності підприємств, руйнуванням системи соціального захисту населення.
Характер та особливості ресртуктуризаційних процесів значною мірою залежать від виду реструктуризації (рис. 1.1) [4, с.402] .
Часткова (обмежена) реструктуризація – використовується підприємством для відновлення технічної та економічної дієздатності; заходами такої реструктуризації можуть бути: додаткова емісія цінних паперів, переоцінка активів, зниження дебіторської заборгованості, переоформлення боргів та ін.
Комплексна реструктуризація – охоплює більш суттєві зміни у формі розробки нової організаційної структури, технічної, технологічної та при прибуткової політики, зміни у менеджменті тощо [4, с.402].
Рисунок 1.1 - Види реструктуризації підприємства
Санаційна (відновлювальна) реструктуризація застосовується, коли підприємство перебуває у передкризовому або кризовому стані і має за мету вийти з нього. Ознаками такого стану є:
- втрата ринкових позицій;
- проблеми з постачанням та залишками матеріалів, незавершеність виробниц¬тва;
- великі запаси готової продукції;
- заборгованість перед банками, кредиторами та державою;
- втрата ліквідності.
Основними напрямами реструктуризації дій у цій ситуації є:
- скорочення ресурсів;
- скорочення пропозиції;
- скорочення ринків;
- зменшення розмірів підприємства.
Перед здійсненням санаційної реорганізації необхідно провести поглиблений аналіз фінансово-господарського стану підприємства, що перебуває в кризі, з урахуванням усіх головних характеристик діяльності даної юридичної особи. На основі результатів аналізу робиться висновок про санаційну спроможність підприємства та про доцільність його реорганізації [10, с.426].
Адаптаційна (прогресивна) – використовується за відсутності кризи, але при появі негативних тенденцій з метою їх подолання та адаптації підприємства до нових ринкових умов [4, с.403].
Ознаками такого стану є: зниження загальної ефективності, вичерпання ринкового потенціалу, відсталість порівняно зі світовими стандартами, перспективи на інших ринках, низька ефективність управління.
Випереджаюча – має місце в успішних компаніях, які передбачають можливість зміни умов функціонування і прагнуть підсилити свої ключові позиції та конкурентні переваги. Характерними рисами реструктуризації є:
- стратегічні альянси, купівля-продаж бізнесу.
Управлінська реструктуризація пов’язана зі зміною організаційної структури підприємства, менеджменту інноваційної, технологічної та маркетингової політики, системи підготовки і перепідготовки кадрів.
Технічна реструктуризація повинна забезпечити підприємству відповідний рівень виробничого потенціалу, технології, ефективних систем постачання та ін., що дозволить виготовляти конкурентоспроможну продукцію.
Економічна реструктуризація покликана забезпечити достатній рівень рентабельності шляхом оптимізації капітальних і поточних витрат, обсягу продажу, збалансованої цінової політики та ін.
Фінансова реструктуризація стосується управління пасивами підприємства, а саме його заборгованістю і передбачає зміну структури пасивів шляхом
[7, с.32]:
- відстрочки погашення заборгованості;
- зниження процентної ставки по заборгованості;
- визначення більш вигідної для підприємства схеми погашення заборгованості;
- заміни частки заборгованості на акції;
- анулювання частки або всієї заборгованості;
- отримання від кредиторів нових позик або гарантій.
Реструктуризація власності стосується зміни власника на підприємстві та зміни власності через зміну участі в капіталі.
Оперативна реструктуризація розрахована на декілька місяців, і підприємство вирішує питання підвищення своєї ліквідності за рахунок внутрішніх ресурсів у рамках санаційної реструктуризації. Вона полягає у :
- створенні або виділенні нових структурних підрозділів підприємства;
- зменшенні величини оборотних фондів через виявлення і реалізацію зайвих запасів;
- скороченні обсягів основних фондів через реалізацію зайвого обладнання, транспортних засобів тощо.
Стратегічна реструктуризація здійснюється в довгостроковому періоді, базується на результатах оперативної реструктуризації і передбачає залучення як внутрішніх, так і зовнішніх джерел фінансування в межах адаптаційної та випереджаючої реструктуризації. Вона може передбачати такі дії, як:
- диверсифікація виробництва;
- завоювання нових ринків збуту;
- придбання нового устаткування;
- впровадження новітніх технологій;
- реструктуризація організаційної структури підприємства;
- сертифікація виробництва;
- підвищення кваліфікації персоналу;
- реструктуризація власності;
- купівля-продаж бізнесу.
За формальними ознаками розрізняють три види реорганізації (рис. 1.2)
[14, с.294]:
1. Реорганізація, спрямована на укрупнення підприємства (злиття, приєднання, поглинання).
2. Реорганізація, спрямована на подрібнення підприємства ( поділ, виокремлення).
3. Реорганізація без зміни розмірів підприємства (перетворення).
Рисунок 1.2 - Види реорганізації підприємства
Етапи процесу реструктуризації:
1. Усвідомлення необхідності змін.
2. Формування команди.
3. Діагностика стану підприємства, виявлення існуючих проблем.
4. Визначення цілей.
5. Розробка бізнес-плану реструктуризації.
6. Реалізація бізнес-плану реструктуризації.
7. Моніторинг реалізації бізнес-плану.
8. Коригуючі дії.
Найважливішим етапом є розробка бізнес-плану реструктуризації – це трансформація обраного з декількох альтернатив варіанту досягнення встановлених цілей реструктуризації в комплексний план конкретних дій з визначенням строків, ресурсів, відповідальних за їх реалізацію.
Бізнес-план реструктуризації повинен задовольняти таким вимогам:
- забезпечувати комплексне прогнозування до оптимізації цілісного організму підприємства;
- бути підпорядкованим інтересам підприємства, привабливим для керівництва і переконливим для зовнішніх інвесторів;
- висвітлювати існуючі проблеми підприємства та загрози для його існування;
- встановлювати цілі, які контролюються та вимірюються;
- містити рішення, які усувають проблеми та загрози;
- пропонувати заходи, які реально можна виконати;
- конкретизувати завдання в розрізі підрозділів;
- представляти фінансові та кількісні і якісні наслідки запропонованих дій.
Виходячи з цих вимог і зважаючи на те, що загальноприйнятої форми бізнес-плану реструктуризації не існує, може бути запропонований такий варіант цього документа:
1. Резюме.
2. Програма реструктуризації.
3. План реструктуризації в розрізі головних напрямків або підрозділів.
Резюме – відображає основний зміст документа:
- причини, які спонукали підприємство запровадити реструктуризацію;
- основні цілі реструктуризації;
- головні напрямки реструктуризації;
- кількісні та якісні результати, що очікуються після проведення реструктуризації.
Програма реструктуризації – це перелік заходів у межах основних напрямків, що дозволяють досягти поставленої мети – підвищення прибутковості діяльності підприємства.
Програма реструктуризації, розроблена для всього підприємства, може мати доволі масштабний характер із зазначенням відповідних служб і підрозділів, задіяних в її виконанні, та орієнтованих строків реалізації; може передбачати поетапність впровадження тих чи інших заходів.
План реструктуризації за напрямками розробляється на основі програми реструктуризації. Він містить перелік дій щодо кожного заходу, строки його початку і закінчення, визначає відповідних осіб за його виконання, необхідні ресурси і кошти, очікуваний результат. Він може передбачати дії як в межах всього підприємства, так і окремого підрозділу.
У разі реорганізації підприємства слід ураховувати низку законодавчих умов та вимог, а саме:
- порядок державної реєстрації (перереєстрації) та ліквідації суб'єктів господарювання;
- вимоги антимонопольного законодавства;
- вимоги щодо захисту інтересів кредиторів підприємства, його власників, персоналу тощо;
- порядок емісії акцій (у разі реорганізації акціонерного товариства);
- можливі екологічні, демографічні та інші наслідки.
Реорганізація підприємств, які мають кредиторську заборгованість, повинна здійснюватися з дотриманням вимог щодо переведення боргу, зокрема:
а) переведення боржником свого боргу на іншу особу допускається лише за згодою кредитора;
б) новий боржник є правомочним висувати проти вимог кредитора всі заперечення, що випливають з відносин між кредитором і первісним боржником;
в) запорука і встановлена третьою особою застава припиняються з переведенням боргу, якщо поручитель або заставодавець не дав згоди відповідати за нового боржника;
г) переуступка вимоги і переведення боргу ґрунтуються на угоді, укладеній у простій письмовій формі [10, с.425].
Реорганізація підприємства проводиться з дотриманням вимог антимонопольного законодавства, за рішенням власників, а у деяких випадках — за рішенням власників та за участю трудового колективу або органу, уповноваженого створювати такі підприємства, чи за рішенням суду або господарського суду.
Ефективність реструктуризації забезпечується тими заходами, які покладені в основу плану реструктуризації. В плані слід відобразити переваги вибраних організаційних форм та методів реструктуризації. У разі реорганізації слід показати, які переваги одержить підприємство в результаті зміни організаційно-правової форми, відокремлення окремих структурних підрозділів чи приєднання інших підприємств.
Ключовим документом, який складається під час реорганізації підприємств, є передавальний або розподільний баланс (передавальний складається у разі злиття чи приєднання підприємств, розподільний — при поділі чи виділенні).
Таким чином, в даному підрозділі було розглянуто поняття реструктуризації, як ком¬плексу заходів, спрямованих на відновлення стійкої технічної, еко¬номічної та фінансової життєздатності підприємств. Основними факторами, що визначають становище підприємства є внутрішні, що мають місце всередині підприємства і пов`язані з помилками керівництва і персоналу, недосконалої структури та системи управління підприємством, і зовнішні, що виникають за межами підприємства і звичайно практично не можуть бути змінені підпри¬ємством.
Отже, метою проведення реструктуризації є створення повноцінних суб'єктів підприємницької діяльності, здатних ефективно функці¬онувати за умов переходу до ринкової економіки та виробляти кон¬курентоспроможну продукцію, що відповідає вимогам товарних ринків.
1.2 Реорганізація підприємства, спрямована на укрупнення
підприємства
До основних форм реорганізації, результатом яких є укрупнення підприємств, належить злиття кількох підприємств в одне, приєднання одного або кількох підприємств до одного, вже функціонуючого підприємства, а також їх взаємне поглинання [7, с.32].
Із санаційною метою зазначені форми реорганізації часто застосовують, коли підприємство-боржник не в змозі розрахуватися зі своїми боргами і змушене в досудовому чи судовому порядку шукати санатора, який погасив би або перейняв на себе заборгованість. Санатор переймає на себе, як правило, не лише зобов’язання зі сплати заборгованості, а й контроль над боржником, який втрачає свій юридичний статус у результаті приєднання, поглинання чи злиття із санатором.
До основних мотивів, які можуть спонукати санатора до реорганізації поглинанням, приєднанням чи злиттям з підприємством, що перебуває у фінансовій кризі, можна віднести такі:
1. Ефект синергізму. Синергізм — це умова, за якої загальний результат є більшим за суму часток. При реорганізації, спрямованій на використання ефекту синергізму, вартість підприємства після реорганізації перевищує сумарну вартість окремих підприємств до реорганізації. Ефект синергізму виникає завдяки дії таких чинників:
а) економія на витратах, яка проявляється при збільшенні масштабів виробництва;
б) економія фінансових ресурсів;
в) збільшення влади на ринку.
2. Прагнення заволодіти ліцензіями, патентами, ноу-хау, які є в розпорядженні підприємства, що перебуває в кризі [14, с.223].
3. Отримання надійного постачальника факторів виробництва (наприклад, сировини чи комплектуючих).
4. Зменшення ризику при виході на нові ринки збуту та збільшення їх кількості.
5. Зменшення кількості конкурентів.
6. Податкові переваги. Прибуткова фірма може придбати компанію, яка має від’ємний об’єкт оподаткування, і таким чином отримати економію на податкових платежах.
7. Придбання активів за ціною, яка нижча за вартість заміщення, передачі технологічних і управлінських знань і навичок (технологічні трансферти) тощо.
8. Диверсифікація активів та діяльності з метою зменшення ризиків і підвищення потенціалу прибутковості.
9. Попередження захоплення компанії крупними корпоративними «хижаками» та збереження контролю над підприємством.
10. Особисті мотиви вищої ланки менеджерів, авторитет і престиж яких підвищуються зі збільшенням розмірів компанії, якою вони керують.
Порядок відображення у фінансовому обліку та звітності придбання інших підприємств, гудвілу, який виник при придбанні, злиття підприємств, а також розкриття інформації про об’єд¬нання підприємств встановлено Положенням (стандартом) бухгалтерського обліку 19 „Об’єднання підприємств”. Згідно з ним результатом об’єднання підприємств може бути:
- придбання одним підприємством частки капіталу іншого підприємства або активів в обмін на грошові кошти;
- отримання інших активів або зобов’язань;
- створення нової юридичної особи;
- отримання контрольного пакета акцій;
- передача активів об’єднуваних підприємств іншому підприємству i ліквідація одного з підприємств, що об’єднуються.
В антимонопольних законодавствах більшості країн розрізняють горизонтальне злиття (приєднання, поглинання), вертикальне.
Горизонтальне укрупнення — це об’єднання двох або більше підприємств, які виробляють однаковий тип товару чи надають однакові послуги.
Вертикальне укрупнення — це об’єднан¬ня одного підприємства з його постачальником сировини чи споживачем продукції.
Законодавчий контроль спрямований здебільшого на горизонтальні злиття, оскільки в результаті їх підприємства дістають змогу перешкоджати доступу до ринку своїх конкурентів, встановлювати дискримінаційні ціни, створювати дефіцит на ринку певного товару та ін., що призводить до послаблення конкуренції. Вертикальні злиття істотно не впливають на рівень конкуренції.
Злиття кількох підприємств в одне. Під злиттям слід розуміти об’єднання підприємства (або кількох підприємств), яке перебуває у фінансовій кризі, з іншим, фінансово стійким підприємством (кількома підприємствами). У разі злиття підприємств усі майнові права та обов'язки кожного з них переходять до новоствореного підприємства. Бухгалтерські баланси підприємств консолідуються. Під час такої реорганізації активи і пасиви підприємств, що реорганізуються, у повному обсязі передаються підприємству-правонаступнику; підприємства, які злилися, припиняють господарську діяльність і втрачають свій юридичний статус. Загальну схему реорганізації підприємства злиттям наведено на рис. 1.3 [14, с.303] .
Перший етап такої реорганізації полягає в прийнятті рішення вищими органами підприємств, що реорганізуються, про обраний шлях реорганізації. Водночас узгоджується проект договору про злиття.
На другому етапі між підприємствами, що реорганізуються, та засновниками правонаступника укладається угода про умови проведення реорганізації. Перш ніж розпочинати практичну роботу щодо реорганізації, необхідно одержати дозвіл на злиття Антимонопольного комітету.
Третій етап - перевірка фінансово-господарської діяльності обох підприємств аудиторською фірмою. При цьому інвентаризується та оцінюється майно підприємств. Правильна оцінка майна має вирішальне значення при визначенні частки корпоративних прав підприємства-правонаступника, якими володітимуть власники кожного з реорганізованих підприємств.
Четвертий етап — проведення засновницьких зборів юридичної особи, яка виникає в результаті злиття. Після цього здійснюється підготовка установчих документів правонаступника, в яких має бути враховано, що він створюється шляхом злиття і бере на себе всі права та обов’язки реорганізованих підприємств.
Рисунок 1.3 - Етапи реорганізації підприємств злиттям
На п’ятому етапі відбувається реєстрація емісії акцій у Державному комітеті цінних паперів та фондів ринку (ДКЦПФР) та публікація інформації про емісію акцій акціонерного товариства (коли виникає саме такого виду підприємство), створюваного злиттям. На цьому ж етапі проводиться обмін акцій (або часток) у статутних капіталах товариств, що реорганізуються, на письмові зобов’язання про видачу відповідної кількості акцій (часток) товариства, що створюється шляхом злиття, правонаступнику. Після цього до Державної комісії цінних паперів та фондового ринку подається звіт про результати такого обміну.
Шостий етап. Збори засновників новостворюваного підприємства затверджують його статут та інші засновницькі документи. Після цього здійснюється державна реєстрації підприємства. Видані раніше письмові зобов’язання обмінюються на корпоративні права.
На сьомому етапі відбувається остаточне узгодження та підписання передавальних балансів між підприємствами-попередниками та правонаступником.
Восьмий етап — виключення підприємств-правопопередників з державного реєстру. Слід підкреслити, що лише за наявності у засновницьких документах нової зареєстрованої особи положень про правонаступництво уможливлюється оперативне зняття підприємств-попередників з обліку контролюючих органів та виключення їх з державного реєстру [15, с.29].
Угода про умови проведення реорганізації - це основний документ, який визначає права та обов'язки сторін у процесі реорганізації, має забезпечувати оперативне її здійснення, а також безперебійну роботу відповідних підприємств. Угода має регламентувати такі питання:
- призначення комісій для здійснення реорганізації та інвентаризації у складі представників підприємств, що реорганізуються, та засновників правонаступника;
- повний перелік та обсяг активів і пасивів балансів підприємств, що реорганізуються, які підлягають прийманню-передаванню;
- перелік документів аналітичного і синтетичного обліку, що підлягають прийманню-передаванню;
- строки передавання основних засобів та інших матеріальних цінностей з оформленням відповідних актів, підписаних матеріально-відповідальними особами;
- строки передавання та оформлення відповідними актами незакінчених діловодством справ, бланків суворої звітності, описів архівів;
- строки обміну акцій (свідоцтв про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів підприємства, що реорганізується, на акції (свідоцтва про внесення вкладу до статутного фонду) акціонерів підприємства-правонаступника, порядок продажу акцій (часток) акціонерам, пропорції обміну часток та інші організаційні питання, пов'язані з формуванням статутного фонду.
Зазначимо, що хоча в результаті злиття й засновується нова юридична особа, не доцільно включати підприємства-правопопередники до складу засновників підприємства-правонаступника, оскільки перші припиняють свою діяльність одразу після злиття [13, с.186]. До складу засновників слід включати осіб, які володіють корпоративними правами в майні підприємств-право¬поперед¬ників. Як внески до статутного фонду новоствореного підприємства слід розглядати корпоративні права (частки, акції) власників підприємств, що ліквідуються. Після підписання передавального балансу підприємство-правонаступник отримує частку майна, яка є еквівалентом корпоративних прав реорганізованих підприємств.
Реорганізація приєднанням. Приєднання - це спосіб корпоративної реструктуризації, який передбачає приєднання всіх прав та обов'язків однієї або кількох юридичних осіб - правопопередників до іншої юридичної особи - правонаступника. У результаті такої реструктуризації підприємства, що приєднуються, згідно зі статтею 34 Закону "Про підприємства в Україні" [2] вилучаються з державного реєстру та втрачають свій юридичний статус. Загальну схему реорганізації підприємства приєднанням наведено на рис. 1.4 [14, с.305].
Разом з тим реорганізація шляхом приєднання має ряд особливостей. Вони пов’язані з тим, що внаслідок приєднання нова юридична особа не створюється, а відбувається лише внесення змін у засновницькі документи правонаступника. Ці зміни можуть бути пов’язані зі збільшенням статутного капіталу підприємства, до якого здійснюється приєднання, зміною складу засновників чи організаційно-правової форми.
Щодо зміни організаційно-правової форми підприємства-пра¬вонаступ¬ника, то тут можливі два варіанти:
а) форма організації бізнесу залишається незмінною (робляться зміни лише в засновницьких документах в частині правонаступництва, розміру статутного капіталу та складу засновників);
б) підприємство-правонаступник змінює форму організації бізнесу (перетворення). При цьому, як правило, спочатку здійснюється приєднання одного або кількох юридичних осіб до правонаступника, а потім він реорганізується шляхом перетворення.
Рисунок 1.4 - Етапи реорганізації підприємств приєднанням
Договір про приєднання повинен містити відомості про порядок та умови приєднання, порядок і пропорції обміну акцій або часток у статутному капіталі підприємств, що реорганізуються шляхом приєднання, на акції або частки в статутному капіталі підприємства, до якого здійснюється приєднання, а також ряд інших стандартних положень [9, с.14].
Якщо при злитті (приєднанні) деякі учасники підприємств виявлять бажання вийти зі складу засновників, то вони мають зробити це до моменту підписання передавального балансу, складеного з урахуванням змін у розмірі статутного фонду та активів.
Принципова різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що в першому випадку всі майнові права та обов'язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі підприємства, яке створюється, а в другому - на балансі підприємства, що вже функціонує на момент прийняття рішення про приєднання.
Необхідним елементом злиття чи приєднання є складання передатного балансу.
Передавальний баланс — це баланс підприємства, що реорганізується, на
день припинення його діяльності. Отже, такий баланс складається за стандартними правилами, передбаченими нормативними актами, які регулюють порядок заповнення форм річної (квартальної) бухгалтерської звітності. Оскільки передавальний баланс має силу акта приймання-передачі, він підписується директором та головним бухгалтером підприємства, що реорганізується, та підприємства-правонаступника.
Якщо підприємство має філії, то складається консолідований баланс, у тому числі баланси за всіма філіями.
Якщо підприємство внаслідок придбання його чистих активів іншим підприємством (покупцем) ліквідується, то покупець, починаючи з дати придбання, повинен:
а) включити до звіту про фінансові результати доходи та витрати придбаного підприємства;
б) відобразити в балансі активи та зобов’язання придбаного підприємства та будь-який гудвіл, що виникає в результаті придбання [3, с.394].
Витрати, пов’язані із злиттям та приєднанням підприємств (реєстраційні, інформаційні, консультаційні тощо), визнаються витратами того періоду, протягом якого вони були здійснені. Підприємство-правонаступник відображає активи, зобов’язання та власний капітал об’єднаного підприємства за їх балансовою вартістю.
Важливим є те, що внутрішня заборгованість та результати операцій між об’єднаними підприємствами виключаються при складанні фінансової звітності підприємства-правонаступника.
Поглинання полягає в придбанні корпоративних прав фінансово-неспроможного підприємства підприємством-санатором. Поглинуте підприємство може або зберегти свій статус юридичної особи і стати дочірнім підприємством санатора, або бути приєднаним до підприємства-санатора і стати його структурним підрозділом, втративши при цьому юридичний статус. Майнові права та зобов'язання боржника переходять до правонаступника.
Таким чином в даному підрозділі було розглянуто такі поняття, як злиття ,приєднання та поглинання підприємства. Під злиттям та приєднанням розуміють припинення діяльності двох або кількох підприємств як юридичних осіб та передачу належних їм активів і пасивів (майнових прав і зобов’язань) до правонаступника, який створюється в результаті злиття чи приєднання. Поглинання здійснюється через придбання фінансово-неспроможного підприємства підприємством-санатором.
Отже, головна різниця між злиттям та приєднанням полягає в тому, що у випадку злиття всі майнові права та обов’язки кількох юридичних осіб концентруються на балансі одного підприємства, яке є заново створеним, а при приєднанні — на балансі вже функціонуючого на момент прийняття рішення про приєднання підприємства.
1.3 Реорганізація підприємства, спрямована на його розукрупнення
Розукрупнення підприємства (поділ, виокремлення) здійснюється, як правило, в таких випадках:
1. Якщо в підприємства поряд із прибутковими секторами діяльності є багато збиткових виробництв. Метою розукрупнення при цьому є виділення підрозділів, які санаційно спроможні для проведення їх фінансового оздоровлення, в т. ч. шляхом приватизації. Структурні підрозділи, які не підлягають санації, залишаються в організаційній структурі підприємства, яке з часом оголошується банкрутом.
2. Якщо у підприємств високий рівень диверсифікації сфер діяльності і до них (різних ділянок виробництв) виявляють інтерес кілька інвесторів. Тож, у результаті розукрупнення кожен з інвесторів може вкласти кошти в ту сферу, яка його найбільше приваблює, не обтяжуючи себе при цьому непрофільними виробничими структурами.
3. При проведенні доприватизаційної підготовки державних підприємств з метою підвищення їх інвестиційної привабливості.
4. За рішенням антимонопольних органів, якщо підприємства зловживають монопольним становищем на ринку (може бути прий¬нято рішення про примусовий поділ даних монопольних утворень).
5. З метою створення інтегрованих корпоративних структур (концернів, холдингів), наприклад у результаті виділення з материнської компанії дочірніх підприємств.
Даний напрям реорганізації дає можливість сконцентруватися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства.
Реорганізація підприємства, яке підлягає примусовому розукрупненню, здійснюється монополістом самостійно за умови ліквідації даного монопольного утворення на ринку. Примусовий поділ не застосовується у випадках:
а) неможливості організаційного або територіального відокремлення підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць;
б) наявності тісного технологічного зв’язку підприємств, структурних підрозділів чи структурних одиниць.
Напрямок реорганізації шляхом розукрупнення дає змогу зосередитися на окремих стратегічних сферах діяльності підприємства, керуючись принципом: економічно доцільнішим є „утримати на поверхні життєздатну частину боржника, ніж дати потонути всьому підприємству”.
Розрізняють дві основні форми розукрупнення — поділ та виділення.
Реорганізація шляхом поділу. Поділ — це спосіб реорганізації, за якого одна юридична особа припиняє свою діяльність, а на її базі створюється кілька нових підприємств, оформлених у вигляді самостійних юридичних осіб.
У разі поділу підприємства до новостворених підприємств, переходять за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки (активи і пасиви) реорганізованого підприємства. Загальна схема реорганізації шляхом поділу подана на рис. 1.5 [14, с.316].
Реорганізація підприємства поділом характеризується такими особливостями:
а) у рішенні про реорганізацію обов’язково мають бути включені положення, які визначають спосіб розподілу між правонаступниками капіталу підприємства (статутного, резервного тощо);
б) угода про реорганізацію укладається між групами засновників підприємств, які створюються в результаті поділу;
в) у підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно утворюється поділом і бере на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки цього реорганізованого підприємства;
в) у підготовці установчих документів кожного новоствореного підприємства має бути враховано, що воно утворюється поділом і бере на себе у відповідній частині майнові права та обов’язки цього реорганізованого підприємства;
г) підприємствами-правонаступниками та підприємством, яке реорганізується, підписується розподільний баланс.
д) угода про реорганізацію поділом має містити:
Рисунок 1.5 - Етапи реорганізації підприємств шляхом поділу
- повний перелік та обсяг активів і пасивів балансу, що підлягають передачі кожному правонаступнику;
56- строк складання розподільного балансу з розшифровками кожної статті цього балансу.
е) якщо кількість засновників підприємства, що реорганізується, менша за кількість підприємств, що створюються в результаті поділу, то частка кожного засновника в його статутному фонді відповідним чином розподіляється між новоствореними підприємствами. Кожен із засновників стає співзасновником кожного (або деяких) з підприємств-правонаступників. Внесками засновників до статутного капіталу таких підприємств є їх частки в статутному капіталі підприємства, що реорганізується.
На практиці можна зустріти особливий вид поділу, який має деякі спільні риси з приєднанням. За цього способу реорганізації активи та пасиви реорганізованого підприємства переходять не до новостворених, а до вже функціонуючих підприємств. Власники реорганізованого підприємства згідно із заздалегідь визначеними пропорціями наділяються корпоративними правами підприємств, до яких перейшли активи та пасиви.
Реорганізація виокремленням. Згідно із Законом «Про підприємства в Україні» [2, с.52] підприємство може бути створене в результаті виділення зі складу діючого підприємства одного або кількох структурних підрозділів, а також на базі структурної одиниці діючих об’єднань за рішенням їх трудових колективів, за згоди власників або уповноваженого ними органу. При виділенні з підприємства одного або кількох нових підприємств до кожного з них переходять за розподільним актом (балансом) у відповідних частинах майнові права та обов’язки реорганізованого підприємства [8, с.220].
Реорганізація виділенням передбачає, що частина активів і пасивів підприємства, яке реорганізується, передається правонаступ¬нику або кільком правонаступникам, які створюються внаслідок реорганізації. Підприємство, що реорганізується, продовжує свою фінансово-господарську діяльність. Воно не втрачає статусу юридичної особи, а лише вносить зміни до установчих документів згідно з чинним законодавством [6,с.245].
У разі виділення, створення нової юридичної особи (осіб) здійснюється з використанням лише частини належного реорганізованому підприємству майна. Залишкова ж частина є базою для продовження господарської діяльності. Етапи реорганізації підприємства виокремленням здебільшого збігаються з тими, які були описані у разі реорганізації поділом. Виняток становить останній етап, оскільки при виділенні реорганізоване підприємство не виключається з державного реєстру.
Як специфічний вид виділення можна розглядати операцію передачі частини майнових прав та обов’язків підприємства, що реорганізується, не до новоствореного, а до вже функціонуючого підприємства. Власники реорганізованого підприємства стають співвласниками суб’єкта господарювання, до якого передано частину активів і пасивів.
Виокремлення власників при реорганізації юридичної особи шляхом виділення є необов’язковим. Засновником (чи співвласником) юридичної особи, яка створюється в результаті виділення (чи до якої здійснюється приєднання виділеної частини активів та пасивів), може бути реорганізоване підприємство. При цьому юридична особа, якій передано частину майнових прав та обо¬в’язків, може набути вигляду дочірнього підприємства, у результаті чого організовується інтегрована корпоративна структура [5, с.378].
Найважливішим документом, який складається під час реорганізації підприємств, спрямованої на розукрупнення є розподільний баланс. Розподільний – складається в разі поділу чи виокремлення.
Розподільний баланс – це баланс підприємства, що реорганізується, на день припинення його діяльності, в якому окремими стовпцями відбиваються активи і пасиви, розподілені між ним і підприємствами-правонаступниками, тобто та частка майна, вимог і зобов’язань, яка передається підприємствам, що утворюються в результаті поділу чи виокремлення. Цей баланс має відбити баланси новостворених підприємств на момент початку їх господарської діяльності [14, с.237].
Таким чином в даному підрозділі було розглянуто такі поняття, як поділ та виокремлення підприємства.
Виходячи з вищевказаного, головною метою розукрупнення підприємств, які перебувають у фінансовій кризі, є виокремлення санаційно спроможних виробничих підрозділів (виробництв) для проведення їх фінансового оздоровлення й оформлення як самостійних юридичних осіб.
1.4 Фінансові аспекти організації і реорганізації акціонерних
товариств
Акціонерні товариства створюються шляхом заснування або реорганізації існуючої юридичної особи і діють на підставі уставного договору та статуту. Засновниками акціонерного товариства (АТ) можуть бути юридичні особи і громадяни. Для створення товариства їм необхідно підписатися на акції, провести установчі збори і здійснити державну реєстрацію AT [29, с.137].
Вкладами у статутний фонд AT можуть бути грошові кошти, будівлі, споруди, устаткування та інші матеріальні
