Акция. Акционерное общество - Инвестиции - Скачать бесплатно
Высшим органом управления акционерного общества является общее
собрание акционеров, на котором пайщики осуществляют свои права путем
голосования. Условия, процедура и подсчет голосов регламентируются
законом об акционерных обществах и уставом каждого общества. Для
конкретного обсуждения повестки дня общего собрания каждый акционер
имеет право получить, а правление обязано предоставить любую справку о
положении дел в обществе. Отказа в выдаче справки не может быть, за
исключением случаев, если ее оглашение наносит невосполнимый ущерб
обществу, ущерб подчиненным фирмам или это противоречит
общечеловеческим нормам. В спорных случаях справедливость отказа в
выдаче справки оспаривается в суде.
Задачи:
- Избирает членов контрольного совета простым большинством и
досрочно их отзывает большинством в 3/4 голосов.
- Определяет основные направления деятельности общества, утверждает
план, вносит изменения в устав, принимает решение об увеличении или
уменьшении капитала, слиянии или ликвидации акционерного общества.
- Выбирает проверяющих и контролеров для особых проверок, например,
в случае проверки учредительных документов.
- Решает вопрос об использовании балансовой прибыли.
- Утверждает годовой отчет по итогам деятельности общества.
- Производит отзыв или увольнение членов правления и контрольного
совета акционерного общества.
Как правило, годовой отчет готовится и представляется правлением.
Правление и контрольный совет акционерных обществ Германии имеют
юридическое право не предоставлять общему собранию годового отчета, а
контрольный совет - не утверждать годовой отчет. В этом случае общее
собрание голосованием может рассмотреть и самостоятельно утвердить
отчет акционерного общества.
Созыв.
Общее собрание акционеров созывается не реже одного раза в год,
если иное не предусмотрено уставом общества. Внеочередное общее
собрание акционеров может созываться по решению правления в
соответствии со статьями устава. Общее собрание акционеров созывается
для заслушивания годового отчета и отчета о положении дел, и для
принятия согласованного решения по использованию балансовой прибыли
акционерного общества.
Общее собрание должно созываться в первые 8 месяцев хозяйственного
года. Чрезвычайное общее собрание созывается в случае, если:
- этого требуют акционеры, чей совокупный вклад не менее 20-й части
уставного капитала.
- убытки составили половину от уставного капитала.
- планируется увеличение или уменьшение капитала.
Голосование.
Голосование проводится по принципу: одна акция - один голос. Право
голоса реализуется в зависимости от суммы именных акций у каждого
акционера. Акционеры, владеющие пакетом акций, оказывают решающее
влияние при общем голосовании. Устав может ограничивать крупных
акционеров, назначив предельно допустимое количество голосов для
каждого владельца акций, что в принципе повышает уровень
демократичности общего собрания.
Подавление акционерного общества крупными акционерами подлежит
широкой огласке. В случае, если одна фирма имеет 25% капитала, она
должна сообщить об этом акционерному обществу. Акционерное общество
обязано опубликовать в своих газетах фактическое распределения акций.
Для принятия решений общим собранием достаточно, в принципе, простого
большинства поданных голосов (больше 50%). Решение об изменении устава
акционерного общества должны приниматься квалифицированным большинством
в 75% от представленного уставного капитала Акционер, имеющий несколько
больше 25% акций, может воспрепятствовать подобным решениям (так
называемое запрещающее меньшинство).
Список участников общего собрания дает представление о том, каким
количеством акций владеет каждый акционер. Акционеру не обязательно
лично принимать участие в голосовании. Он может быть представлен через
уполномоченного. Акции часто депонируются в банке, поэтому банк имеет
возможность представлять интересы нескольких акционеров. Для
ограничения влияния банков за счет большого числа депонированных акций
закон требует письменного полномочия банку от акционера для
голосования. Право голоса вкладчика может быть передано предельно на
срок в 15 месяцев и его можно в любое время отозвать. Кроме того,
банки обязаны сообщать свои собственные предложения для голосования в
отношении отдельных пунктов повестки дня. Клиент имеет право давать
своему банку определенные указания для голосования на общем собрании.
Решения общего собрания заверяются нотариально присутствующим
нотариусом.
Обязанности акционера:
- Обязанности в формировании капитала общества. Для создания
акционерного общества необходимо внести минимум 25% номинальной
стоимости акций в денежном выражении и полное ажио.
(рис.2.4).
Имущественный вклад акционеров заносится в баланс общества с
соответствующей денежной оценкой.
- Обязанности в формировании имущества общества. Обязательства
акционеров существуют и при натуральном взносе, производимом с
согласия общего собрания акционерного общества и оговоренных в
уставе.
Например:
Объемы и сроки поставки сахарной свеклы на заводы акционерного
общества.
Права акционера: '
- Право на участие в общем собрании.
- Право голоса на общем собрании после вкладов на именные акции.
- Право на справку о делах общества при обсуждении повестки дня
общего собрания.
- Право оспаривания решения общего собрания из-за нарушения закона
об акционерных обществах или устава.
- Право на участие в балансовой прибыли в виде дивиденда,
пропорционально количеству именных акций.
Номинальная стоимость акции обозначена на акции. Курсом акции
называется цена, по которой акция продается и покупается на фондовых
биржах и в банках. Курс акции представляет собой отношение размера
дивиденда, приходящегося на одну акцию, к уровню ссудного процента. Чем
выше дивиденд, который выплачивается по акциям, тем выше курс акции.
Приобретая акции, владелец денежного капитала сравнивает свой дивиденд
с потенциальным доходом, который можно было бы получить, положив
собственный капитал в банк. Чем выше установлен ссудный процент банком,
тем ниже курс акций на бирже. Для самостоятельно действующих банковских
структур ссудный процент определяется индивидуально. Для расчета
применятся формула:
Дивиденд
Курс акции = ----------------------------------------- x 100%
Ссудный процент
Курс акции является капитализированным дивидендом, он равен сумме,
которая, будучи размещенной в банке, принесет доход, равный дивиденду
на одну акцию.
Право на получение акций дополнительного выпуска при увеличении
капитала общества.
Пример:
Акционер имеет 60 акций. Акционерное общество увеличивает
уставный капитал с 50 до 60 млн.руб., т.е. на 20%. При полученном
соотношении 5:1 акционер на каждые 5 своих акций может иметь еще одну
акцию. Акционер становится владельцем дополнительно (60:5)=12 акций.
Право на получение части ликвидационной стоимости акционерного
общества в случае его банкротства.
Отчетность.
Обьем обязательной отчетности акционерных обществ и других обществ
капитала зависит от их размера. Организация отчетности регламентируется
государственными законами и положениями устава. План счетов
бухгалтерской отчетности и структура статей расчета прибыли и убытков
должны соответствовать европейским стандартам. В конце финансового
года проводятся необходимые проверки отчетности и публикация в
государственной и муниципальной печати (рис. 2.8).
Одни из наиболее крупных коммерческих банков Сибири и Дальнего
Востока - Кузбассоцбанк - создан на базе местного отделения Жилсоцбанка
СССР. Отчетность о деятельности банка за 1991 г. подтверждена
международной аудиторской организацией More Stephens. По итогам 1991 г.
банк выплаты своим акционерам дивиденды в размере 30% годовых.
14 июня 1991 г. Кузбассоцбанк получил генеральную валютную
лицензию. Банк имеет корреспондентские отношения с 15 крупнейшими
зарубежными банками и является членом международного АО Swift.
Баланс акционерного коммерческого банка Кузбассоцбанк
на 1 января 1992 г. (тыс. руб.)
Составление и определение итогов года:
1. Правление обязано в первые три месяца хозяйственного гона
составить итог года и сообщение о положении дел и представить эти
документы итоговому проверяющему. Для малых обществ срок составляет б
мес, обязательная проверка не проводится. Сообщение о положении дел
должно содержать данные: о ходе предпринимательской деятельности, о
состоянии капитала в настоящее время, о мероприятиях особого значения,
которые появлялись после окончания хозяйственного года, о перспективном
развитии капитала, о сфере исследований и развития общества. В итогах
за год должны содержаться материалы о научных исследованиях в области
актуальных проблем и о перспективных планах развития акционерного
общества, разработанным руководством и не нашедших отражения в
статистическом отчете. Доклад по отчету и сообщение о положении дел
позволяют выяснить и обсудить фактическое состояние финансов и
имущества общества.
2. Выбранный общим собранием проверяющий контролирует годовой
отчет, ведение бухгалтерских книг и сообщение о положении дел.
Содержание годового отчета проверяется на соответствие положениям
закона об акционерных обществах и устава. Сообщение о положении дел
анализируется на соответствие фактическому положению дел в акционерном
обществе. По окончании проверки уполномоченный проверяющий представляет
правлению письменное сообщение о проверке.
3. Правление обязано незамедлительно после получения сообщения о
проверке представить контрольному совету годовой отчет, сообщение о
положении дел и предложения об использовании балансовой прибыли,
поступившие от общего собрания. Если контрольный совет согласен с
годовым отчетом, то он утверждается и не может больше изменяться.
Окончательно годовой отчет утверждается на общем собрании, если имеется
общее положительное решение правления и контрольного совета не
согласится с годовым отчетом.
4. Правление должно незамедлительно созвать общее собрание после
поступления сообщения контрольного совета для заслушивания
утвержденного годового отчета и для принятия решения об использовании
балансовой прибыли. 3аконом предписывается, что общества капитала
обязаны вести счета прибыли и убытков по соответствующим статьям.
Крупные общества капитала должны составлять эти счета с минимальным
делением по статьям, публиковать их в открытой печати.
Пример:
Открытая публикация баланса акционерного банка “Аэрофлот” из газеты
(рис.2.9).
Использование годового прироста капитала.
Законы ФРГ строго регламентируют очередность использования годового
прироста капитала:
1. На увеличение нормативных накоплений. Годовой прирост капитала
уменьшается на величину существующего за прошлый год убытка, но с тем
расчетом, чтобы годовые нормативные накопления акционерного общества
достигали 10% от уставного капитала или другого оговоренного уставом
размера. Общему собранию в обязательном порядке представляется доклад
об убытках.
2. На увеличение других видов накоплений. До 50% годовых прироста
капитала могут направляться по этому назначению, если имеется решение
правления и контрольного совета, которое не противоречит уставу
общества.
Накопления капитала и прибыль указываются в статьях счетов
бухгалтерского учета, открытых для анализа каждому акционеру.
Незаконные накопления капитала ограничены государственным
законодательством посредством оценочных предписаний на списание
имущества (материальных ценностей) и на занижение цен на товары и
услуги ниже рыночных (демпинг).
Фактически законы развитого рынка стимулируют честные способы
накопления капитала. Это создает атмосферу уверенности и доверия в
отношениях партнеров между собой и с государством.
3. Выплата дивидендов (паевого капитала). Общее собрание принимает
решение о размере суммы, подлежащей выплате акционерам из балансовой
прибыли.
4. Увеличение остатка прибыли. Остаток прибыли переносится на новый
счет.
Использование накоплений. Капитальные накопления акционерного
общества служит защитой акционеру, так как акционеры не несут личной
ответственности. Эти накопления являются финансовой базой акционерного
общества, и обращаться к ним для покрытия убытков не рекомендуется. В
случае банкротства по капитальным накоплениям принимается
соответствующее решение. Если накопления превышают установленный
законом и допускаемый уставом норматив, то сверхнормативная часть
накоплений может использоваться для покрытия убытков, если при этом
другие виды накоплений не были использованы для выплаты дивидендов.
Сверхнормативная сумма накоплений может быть превращена в основной
капитал. Другие виды накоплений (прибыли) могут быть истрачены целевым
назначением или без него. Накопления служат для обеспечения и
расширения производства, для стабилизации основного капитала за счет
покрытия убытков, увеличения капитала и для дивидендной политики.
Целевые накопления могут создаваться для перспективных инвестиций, для
организации туристических поездок и др. Преобразование накоплений в
уставный капитал называют ростом капитала из средств общества.
Капитальные и законные накопления акционерных обществ ФРГ могут быть
преобразованы в уставный капитал настолько, насколько они вместе
превышают 10% или определенную уставом более высокую часть предыдущего
уставного капитала. Другие виды накоплений могут быть полностью
преобразованы в уставный капитал. Целевые накопления разрешается
использовать только по своему прямому назначению.
Пример:
Общее собрание акционерного общества принимает решение о
повышении средств общества в соотношении два к одному. Уставный капитал
увеличивается с 4 до 6 млн. руб. путем перераспределения накоплений в
размере 2 млн. руб.
Гласность. Годовой отчет и другие итоговые документы
незамедлительно передаются всем пайщикам посредством включения
статистических данных в торговый реестр и публикации сообщения в
федеральной печати. Объем и вид публикации зависят от величины
уставного капитала общества .
3начение акционерных обществ.
Акционерные общества возникли в середине 19-го столетия, в период
всеобщей индустриализации экономики для удовлетворения колоссальной
потребности больших корабельных, железнодорожных и промышленных
предприятий. Многие крупные современные предприятия пользуются услугами
акционерных обществ для финансирования собственных технических
проектов.
В ФРГ в 1992 г. было около 2500 акционерных обществ. Число
превращений в эту общественную форму повышается и обусловлены
необходимостью концентрации капитала для целей технического прогресса.
Низкие номинальные стоимости акций способствуют появлению большого
количества акционеров, даже если они ограничены собственными
средствами.
Шведская акционерная собственность является одновременно
распределенной и концентрированной. Каждый четвертый швед является
владельцем акции. Владение ключевыми контрольными пакетами на крупных
предприятиях сконцентрировано в руках небольшого,числа семейств и
крупных институтов. Концентрация влияния усилена тем обстоятельством,
что во многих случаях право голоса является неравным. Это значит, что
некоторые акции обладают большим весом на общем собрании. В Швеции
крупными акционерами являются различные институты, доля которых в
последнее время значительно возросла. Акционерная собственность
концентрируется на крупных предприятиях, которые владеют пакетами
акций других предприятий, владеющих в свою очередь следующими и т.д.
Известен пример крупного акционерного капитала по типу “матрешки” -
владение семьи Валленбергов .
Известно, что большое количество акционеров в государстве
способствует появлению широкого круга собственников средств
производства. Для этого практикуется выдача коллективных акций. После
выдачи акций общество получает в собственное управление капитал. С
другой стороны, акционеры могут продать собственной паевой капитал в
любой момент. Значительные объемы производства и концентрация капитала
в крупных акционерных обществах способствуют созданию многочисленных и
широко разветвленных связей и переплетений с другими предприятиями и
хозяйственными партнерами. Экономические интересы хозяйственных
партнеров защищаются правовыми актами, в которых оговорены возможные
гарантии от экономического ущерба в случае банкротства акционерного
общества.
Защита акционеров.
Владельцы небольшого количества акций не имеют влияния на правление
акционерного общества. Большое влияние оказывают крупные акционеры,
акционерные объединения и банки , которые пользуются депозитным правом
голоса. Целевое назначение и собственная деятельность контрольного
совета и безусловное право акционера на справку заставляют правление
вести дела наиболее эффективно, гласно, с регулярными отчетами и
сообщениями.
Защита наемных работников.
Наемные работники имеют своих выбранных представителей в
контрольном совете и правлении акционерного общества. Для общества с
числом наемных работников более 2000 чел. один из директоров общества
должен быть выбран из числа наемных работников.
Защита кредитов.
Кредиторы в силу правила об анонимности капитала обычно
неизвестны в акционерном обществе и не несут ответственности по
обязательствам акционерного общества. Кредиторы защищены положения
закона и устава о разграничении прав и обязанностей, публикацией
годового отчета в открытой печати, обязательным накоплением и целевым
использованием акционерного капитала.
Защита общественности.
Менеджеры - руководители акционерных обществ имеют в своем
распоряжении существенную часть народнохозяйственного капитала.
Объединение акционерных обществ путем слияния капитала усиливает эту
тенденцию, ведет к концентрации власти в руках малого количества людей.
Влияние этих структур обществ капитала на экономику и политику
государства растет. Поэтому в интересах общественности необходим
строгий государственный контроль и полная гласность в средствах
|
