Після поразки Франції серйозну небезпеку для Великобританії становила не тільки Німеччина, а й Італія, яка мала досить значні сухопутні, військово-морські та повітряні сили. Влітку 1940 р. італійці розпочали військові дії проти англійців в Східній Африці, де мали в Ефіопії 300 тис. солдат і офіцерів проти ЗО тис. англійців у Сомалі, Кенії та Судані. В липні італійці зайняли частину
Кенії, ряд пунктів в Судані і захопили Британське Сомалі. Однак в Судані і Кенії італійцям не вдалося досягти успіху і вони вимушені були перейти до оборони. Головні сили італійців кинули на захоплення Єгипту та Суецького каналу, розраховуючи встановити свій вплив на всьому Близькому Сході. У вересні 1940 р. італійські війська нанесли удар із Лівії в Єгипет і просунулись вглиб країни на 90 км, але були зупинені англійцями. На початку лютого 1941 р. раптовим контрударом англійці оточили італійські війська в районі Кіренаїки і змусили їх капітулювати. Інша частина італійських сил була повністю деморалізована і ледве стримувала наступ британців в Триполітанії.
Щоб врятувати свого союзника, Гітлер направив в Африку Е.Роммеля, який очолював Африканський корпус. Африканська кампанія почалась для Роммеля дуже успішно, вона принесла йому прізвисько "Лис пустелі". В березні італо-німецькі війська почали наступ в Єгипті і були з великими труднощами зупинені в 100 км від Александра'. В червні 1941 р. війська Роммеля захопили Табрук - ключовий пункт британської оборони і взяли в полон 33 тис. його захисників. За це Гітлер присвоїв йому звання генерал-фельдмаршала. Влітку 1942 р. італо-німецькі війська знаходились біля Ель-Аламейну, але наступне їх просування було зупинено британськими військами.
В жовтні 1942 р. британські війська, маючи значну військову перевагу (230 тис. чол., 1440 танків, 2311 гармат, 1500 літаків проти 80 тис. чол., 540 танків, 1219 гармат, 350 літаків Е.Роммеля), під керівництвом генерала Б.Монтгомері завдали німцям та італійцям поразки. Останні вимушені були спішно відійти на захід. В листопаді 1942 р. з протилежної сторони Північної Африки (Марокко) почалась висадка американських військ під командуванням Д.Ейзенхауера. Німецько-італійські війська потрапили в пастку на морському узбережжі в Тунісі і 13 травня 1943 р. капітулювали.
Після підписання Троїстого пакту (1940 р.) Японія проводила активну загарбницьку політику в Азії. Японські мілітаристи захопили частину Китаю, а після поразки Франції - Лаос, В'єтнам, Камбоджу. Успіхи німецьких військ на східному фронті, битва за Англію дали можливість Японії зосередити значні військові сили проти США та Великобританії.
7 грудня 1941 р. японська ескадра раптово напала на американську військову базу в Тихому океані Перл-Харбор (Гавайські острови) і майже повністю знищила американські кораблі. В той же день японці почали просуватися в Таїланді, Англійській Малайї та Бірмі. Одночасно почалась висадка японського десанту в Індонезії, в Малайї та на Філіппінах.
Американський гарнізон на Філіппінських островах без підтримки з повітря і моря був розбитий і капітулював.
Навесні 1942 р. японці вийшли до кордонів Індонезії. В люто- му 1942 р. капітулював Сінгапур. Цього ж місяця відбулась морська битва в Яванському морі, де японці знищили з'єднану англо-1 американо-голландську ескадру. Після цього японські війська швидко окупували всі острови Індонезії, навесні 1942 р. висадились в Новій Гвінеї і підійшли до Австралії.
Не дивлячись на поразки, потужна економіка США швидко відновила військовий потенціал. 4-6 червня 1942 р. поблизу атола Мідуей відбулась грандіозна морська битва між японським флотом (адмірал І.Ямамото) і американською ескадрою (адмірал Ч.Німіц). Японці зазнали поразки. Після цього Японія відмовилась від наступальних дій на Тихому океані. Американці в свою чергу перейшли до активних бойових дій. У серпні 1942 р. вони почали боротьбу за острів Гуадалканал (група Соломонових островів). Жорстокі бої розгорнулися на морі, в повітрі і на суші. Вони продовжувались до лютого 1943 р. і завершились повною поразкою Японії. Перемога американців означала загалом у боротьбі на Тихому океані перехід ініціативи до США. Японія змушена була вдатись до стратегічної оборони.
На початку 1944 р. США встановили свій контроль над Мар-шалловими островами, а з часом - над Маріанськими островами та Філіппінами. До літа 1945 р. японці повністю втратили контроль над Індонезією та частиною Індокитаю. Остаточний розгром Японії вимагав значної підтримки сил із Європи, допомоги США та Англії з боку СРСР.