Экономика - Учебники на русском языке - Скачать бесплатно

Автор неизвестен
Акционерное общество: методические материалы, положения и инструкции

Выпуски 1-3, 5,6,9


Выпуск 1: "ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ И ИНСТРУКЦИИ"
Выпуск 2: "ОРГАНЫ УПРАВПЕНИЯ"
Выпуск 3: "РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ:
Выпуск 5: "КОММЕРЧЕСКАЯ ТАЙНА ПРЕДПРИЯТИЯ"
Выпуск 6: "ЦЕННЫЕ БУМАГИ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА"
Выпуск 9: "КОНТРАКТЫ С ГЕНЕРАЛЬНЫМ ДИРЕКТОРОМ, УПРАВЛЯЮЩИМ, ЧЛЕНАМИ
ПРАВЛЕНИЯ"


Выпуск 1.

"ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ: ПОЛОЖЕНИЕ И ИНСТРУКЦИИ"

МОСКВА
1996



СОДЕРЖАНИЕ

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. Общие положения
2. Компетенция Общего собрания акционеров
3. Созыв Общего собрания акционеров
4. Статус Общего собрания акционеров
5. Форма принятия решения Общим собранием акционеров
6. Годовое Общее собрание акционеров
7. Внеочередное Общее собрание акционеров
8. Действия в случае несозыва Общего собрания акционеров
9. Повестка дня Общего собрания акционеров
10. Порядок внесения и рассмотрения предложений и требований по воп-
росам повестки дня и созыва Общего собрания акционеров
11. Предложения по кандидатурам в органы Общества, формируемые на Об-
щем собрании акционеров
12. Предложения по кандидатурам в рабочие органы Общего собрания ак-
ционеров
13. Порядок внесения предложений, изменений и дополнений к проектам
решений и документов, выносимых на утверждение Общим собранием акционе-
ров
14. Уведомление о созыве Общего собрания акционеров
15. Секретариат Общего собрания акционеров
16. Счетная комиссия
17. Ознакомление с информацией, предоставляемой акционерам при подго-
товке Общего собрания акционеров
18. Участники Общего собрания акционеров
19. Порядок возврата в Общество бюллетеней для голосования
20. Регистрация участников Общего собрания акционеров при очной форме
его проведения 21. Процедура проведения очного Общего собрания акционе-
ров
22. Вопросы кворума
23. Право голоса на общем собрании акционеров
24. Принятие решения Общим собранием акционеров
25. Голосование
26. Протокол Общего собрания акционеров
27. Претензии акционеров по вопросам подготовки и проведения собра-
28. Процедура утверждения и изменения Положения об Общем собрании ак-
ционеров Общества
КОММЕНТАРИИ


ИНСТРУКЦИЯ "ПРОЦЕДУРА ПОДГОТОВКИ И ПРОВЕДЕНИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИО-
НЕРОВ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

[1] ОБЪЯВЛЕНИЕ О СОЗЫВЕ СОБРАНИЯ
[2] ПОРЯДОК ВНЕСЕНИЯ ПРЕДЛОЖЕНИЙ И ТРЕБОВАНИЙ ПО ВОПРОСАМ ПОВЕСТКИ
ДНЯ СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ И ФОРМИРОВАНИЕ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБ-
ЩЕСТВА
[4] ДЕЙСТВИЯ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА СОБРАНИЯ
[5] МЕРОПРИЯТИЯ ПО ПОДГОТОВКЕ К ПРОВЕДЕНИЮ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
[6] СПИСОК АКЦИОНЕРОВ, ИМЕЮЩИХ ПРАВО НА УЧАСТИЕ В ОБЩЕМ СОБРАНИИ АК-
ЦИОНЕРОВ
[7] ИЗВЕЩЕНИЕ О СОБРАНИИ
[8] ОСОБЕННОСТИ ОРГАНИЗАЦИИ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ЗАОЧНОЙ ФОР-
МЕ
[9] ПРЕДСТАВИТЕЛИ АКЦИОНЕРА
[10] СПИСОК УЧАСТНИКОВ СОБРАНИЯ
[11] СПИСОК ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ
[12] ПОДГОТОВКА МАНДАТОВ
[13] ПОДГОТОВКА БЮЛЛЕТЕНЕЙ
[14] ОЗНАКОМЛЕНИЕ С ИНФОРМАЦИОННЫМИ МАТЕРИАЛАМИ
[15] ПРИЕМ БЮЛЛЕТЕНЕЙ ДЛЯ ГОЛОСОВАНИЯ И УЧЕТ ГОЛОСОВ, ПРЕДСТАВЛЕННЫХ
В НИХ
[16] СЕКРЕТАРИАТ СОБРАНИЯ
[18] РЕГИСТРАЦИЯ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ ПРИ ОЧНОЙ ФОР-
МЕ ЕГО ПРОВЕДЕНИЯ
[19] ВОПРОСЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРОВЕДЕНИЯ СОБРАНИЯ В ОЧНОЙ ФОРМЕ
[20] ГОЛОСОВАНИЕ
[21] ПРИНЯТИЕ РЕШЕНИЯ

ПРИЛОЖЕНИЯ
Приложение 1. Формы заявлений акционеров
Приложение 2. Формы предложений по кандидатурам
Приложение 3. Журналы и списки
Приложение 4. Извещение о проведении общего собрания акционеров

В настоящем положении предполагается, что в акционерном обществе
действует трехзвенная структура управления: Общее собрание акционеров -
Совет директоров (наблюдательный совет) - Правление (дирекция), работу
которого возглавляет Генеральный директор.
В предложенных документах нормы действующего законодательства выделе-
ны жирным шрифтом. Числа, указанные в скобках, являются произвольными и
должны устанавливаться в соответствии с особенностями функционирования
конкретного акционерного общества, на основании требований законода-
тельства РФ.
Отдельно отмечены положения, установленные приватизационным законода-
тельством. Напомним, что Законом РФ "Об акционерных обществах" определе-
но, что особенности правового положения акционерных обществ, созданных
при приватизации государственных и муниципальных предприятий, действуют
с момента поднятия решений о приватизации до момента отчуждения госу-
дарством и муниципальным образованием 75% принадлежащих им акций в таком
акционерном обществе, но не позднее окончания срока приватизации, опре-
деленного планом приватизации предприятия. Для краткости, далее такие
акционерные Общества будут именоваться "акционерные общества, образован-
ные в процессе приватизации ".
Напоминаем, что при разработке собственного Положения об Общем собра-
нии акционеров и процедуры проведения Собрания законодательно установ-
ленные нормы обязательны для любого акционерного общества, даже если они
не закреплены в Уставе. Остальные положения и рекомендации должны быть
всесторонне оценены с точки зрения их приемлемости для общества с учетом
конкретных условий его функционирования.


УТВЕРЖДЕНО
Общим собранием акционеров акционерного общества


Протокол от " "_______199_ г
N

ПОЛОЖЕНИЕ ОБ ОБЩЕМ СОБРАНИИ АКЦИОНЕРОВ
АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ

1.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления ак-
ционерного общества "........ ", именуемого в дальнейшем "Общество".
1.2. Общее собрание акционеров не представительствует по делам Об-
щества, а ограничивает свою деятельность постановлением решений по воп-
росам общего руководства делами Общества, составляющим компетенцию дан-
ного органа.
1.3. Процедура подготовки и проведения Общего собрания акционеров ус-
танавливается Советом директоров Общества в строгом соответствии с поло-
жениями настоящего Положения.
1.4. Решения, принятые Общим собранием, обязательны для всех акционе-
ров, как присутствующих, так и отсутствующих.
1.5. Выполнение решений Общего собрания акционеров организует испол-
нительный орган Общества под контролем Совета директоров.
1.6. В смысле настоящего Положения под термином:
- "закон" понимается Федеральный закон "06 акционерных обществах";
- "акционер" понимается любой владелец любых акций Общества или его
полномочный представитель;
- "полномочный представитель" понимается лицо, которое представляет
интересы акционера, действуя на основаниях, указанных в П.18.6 настояще-
го Положения;
- "голосующая акция Общества" понимается обыкновенная акция или при-
вилегированная акция, предоставляющая акционеру - ее владельцу право го-
лоса при решении вопроса, поставленного на голосование на Общем собрании
акционеров;
- "размещенные акции Общества" понимаются акции, приобретенные акцио-
нерами, в пределах количества, определенного в Уставе;
- "должностное лицо Общества" понимается лицо, наделенное организаци-
онно-распорядительными или административно-хозяйственными полномочиями;
- "сделка, в свершении которой имеется заинтересованность" понимается
сделка, одной из сторон которой является либо в ней в качестве предста-
вителя или посредника участвует:
член совета директоров либо иное должностное лицо Общества, владеющий
совместно со своим аффилированным лицом (лицами) 20% или более голосую-
щих акций Общества, а также их супруги, родители, дети, братья, сестры,
а также все их аффилированные лица;
либо юридическое лицо, в котором лица, указанные в предыдущем абзаце,
владеют 20% или более голосующих акций (долей, паев) или занимают долж-
ности в его органах управления;
- "независимый директор" понимается член Совета директоров, не являю-
щийся членом исполнительного органа Общества, если при этом его супруг
(супруга), родители, дети, братья, сестры не являются членами органов
управления Общества;
- "крупная сделка" понимается сделка или несколько взаимосвязанных
сделок, связанных с приобретением или отчуждением либо возможностью от-
чуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого сос-
тавляет более 25% балансовой стоимости активов Общества на дату принятия
решения о заключении таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в
процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности;
либо сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с разме-
щением обыкновенных акций либо привилегированных акций, конвертируемых в
обыкновенные акции, составляющих более 25% ранее размещенных Обществом
обыкновенных акций.

2. КОМПЕТЕНЦИЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

2.1. Общее собрание акционеров разрешает все вопросы, относящиеся к
компетенции данного органа предписаниями закона, Устава Общества или ре-
шениями Общего собрания акционеров Общества.
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения
по вопросам, не отнесенным к его компетенции законом.
2.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие
вопросы:
2.2.1. Принятие решения о внесении изменений и дополнений в Устав Об-
щества или утверждении Устава в новой редакции.
2.2.2. Утверждение решения о реорганизации Общества в соответствующей
форме 7.
Утверждение договора о слиянии, договора о присоединении и передаточ-
ного акта при реорганизации Общества в форме слияния или присоединения.
Утверждение порядка и условий реорганизации Общества в форме разделе-
ния или выделения; решения о создании новых обществ и порядка конверта-
ции акций реорганизуемого Общества в акции и/или иные ценные бумаги соз-
даваемых обществ или соответственно решения о создании нового Общества,
возможности конвертации акций Общества в акции и/или ценные бумаги выде-
ляемого Общества и порядка такой конвертации; разделительного баланса.
Утверждение порядка и условий осуществления преобразования Общества в
организацию иной правовой формы. Установление порядка обмена акций Об-
щества на вклады участников общества с ограниченной ответственностью или
паи членов производственного кооператива.
2.2.3. Принятие решения о добровольной ликвидации Общества. Утвержде-
ние Ликвидационной комиссии (ликвидатора) и ликвидационных балансов
(промежуточного и окончательного).
Установление размера вознаграждения членов Ликвидационной комиссии
(ликвидатора).
2.2.4. Утверждение количества и номинальной стоимости размещенных и
объявленных акций; перечня прав, предоставляемых размещаемыми акциями
каждой категории (типа); порядка и условий размещения объявленных акций.
Определение предельного размера объявленных акций.
2.2.5. Определение объема прав, предоставляемых каждым типом привиле-
гированных акций Общества. Установление перечня вопросов компетенции
Общего собрания акционеров, по которым владелец этих акций имеет право
голоса; размера дивиденда и/или ликвидационной стоимости; порядка их оп-
ределения и очередности выплаты по каждому типу привилегированных акций;
порядка кумулятивных выплат дивидендов по кумулятивным привилегированным
акциям"".
Определение условий конвертации привилегированных акций определенного
типа в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов"
2.2.6."Определение срока, формы и порядка оплаты акций при выпуске
дополнительных акций. Принятие решения об ограничении на виды иму-
щества, которым могут быть оплачены акции.
Установление возможности взыскания Обществом неустойки (штрафа, пени)
за неисполнение обязанностей по оплате акций.
2.2.7. Принятие решения об уменьшении уставного капитала"
2.2.8. Принятие решения об увеличении номинальной стоимости акций за
счет погашения акций, находящихся на балансе Общества", с сохранением
размера уставного капитала, установленного Уставом Общества.
2.2.9. Принятие решения об увеличении уставного капитала".
2.2.10. Определение способов размещения" акций и ценных бумаг Общест-
ва, конвертируемых в акции".
2.2.11"ш. Принятие решения о предоставлении акционерам, владеющим го-
лосующими акциями Общества, преимущественного права приобретения акций и
ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, с их оплатой деньгами
при их размещении посредством открытой подписки.
Установление преимущественного права акционеров на приобретение ак-
ций, продаваемых другими акционерами этого Общества, по цене предложения
другому лицу или преимущественного права Общества на их приобретение,
если акционеры не использовали свое преимущественное право". Утверждение
порядка и сроков осуществления преимущественного права приобретения ак-
ций, продаваемых акционерами.
2.2.12. Принятие решения о неприменении преимущественного права при-
обретения голосующих акций и ценных бумаг, конвертируемых в голосующие
акции, в случав их размещения посредством открытой подписки, с их опла-
той деньгами. Принятие решения о сроке действия такого решения.
2.2.13. Принятие решение о дроблении и консолидации акций Общества.
2.2.14.22 Определение возможных форм оплаты акций и иных ценных бумаг
Общества при их приобретении Обществом. Принятие решения об ограничении
на виды имущества, которым они могут быть оплачены.
2.2.15 Принятие решение об освобождении лиц, самостоятельно или сов-
местно со своим аффилированным лицом (лицами) приобретших пакет акций
размером 30% и более размещенных обыкновенных акций Общества от обязан-
ности приобретения у акционеров Общества принадлежащих им обыкновенных
акций по цене не ниже средневзвешенной цены приобретения акций Общества
за последние шесть месяцев, предшествующие дате приобретения данного па-
кета акций.
2.2.16. Утверждение распределения прибылей и убытков Общества.
2.2.17. Принятие решения о выплате годового дивиденда, его размере и
форме выплаты по акциям каждой категории (типа).
Определение даты выплаты годового дивиденда.
Принятие решения о невыплате дивиденда по акциям определенных катего-
рий (типов) и о выплате дивидендов в неполном размере по привилегирован-
ным акциям, размер дивиденда по которым определен в Уставе.
Принятие решения о выплате дивиденда акциями (капитализации прибыли),
облигациями и товарами.
2.2.18. Принятие решения об образовании резервного фонда.
Утверждение размера фонда и величины ежегодных отчислений в него
2.2.19. Принятие решения о образовании специального фонда акциониро-
вания работников Общества ".
2.2.20. Принятие решения о совершении крупных сделок, связанных с
приобретением или отчуждением либо возможностью отчуждения Обществом
прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 50%
балансовой стоимости его активов на дату принятия решения о заключении
таких сделок, за исключением сделок, совершаемых в процессе осуществле-
ния обычной хозяйственной деятельности.
Принятие решения о совершении крупной сделки, предметом которой явля-
ется имущество, стоимость которого на дату принятия такого решения сос-
тавляет от 25% до 50% балансовой стоимости активов Общества, если при
решении этого вопроса на Совете директоров единогласия не достигнуто.
2.2.21. Утверждение сделок, связанных с залогом, сдачей в аренду,
продажей, обменом или ином отчуждении недвижимого имущества Общества ли-
бо любого иного имущества, состав которого определяется учредительными
документами; а также если размер сделки или стоимость имущества, состав-
ляющего предмет сделок, превышает 25% уставного капитала, или если Реви-
зионной комиссией Общества не принято решение о ее одобрении.
2.2.22. Принятие решение о заключении сделки, а свершении которой
имеется заинтересованность,
если все члены Совета директоров при утверждении данной сделки приз-
наются заинтересованными лицами;
либо если сумма оплаты по такой сделке или стоимость имущества, явля-
ющегося ее предметом, определенная Советом директоров в порядке, уста-
новленном законом, превышают 2% активов Общества
либо если такая сделка и/или несколько взаимосвязанных между собой
сделок представляют из себя размещение голосующих акций Общества или
иных ценных бумаг, конвертируемых в голосующие акции, в количестве, пре-
вышающем 2% ранее размещенных Обществом голосующих акций, за исключением
случаев, когда сделка представляет собой заем, предоставляемый заинтере-
сованным лицом Обществу либо если сделка совершается в процессе осу-
ществления обычной хозяйственной деятельности между Обществом и другой
стороной, имевшей место до момента, с которого заинтересованное лицо
признается таковым.
Принятие решения об установлении договорных отношений между Обществом
и иным лицом с указанием характера сделок, которые могут быть совершены,
и их предельных сумм в случае, если на дату проведения Собрания относи-
тельно сделок невозможно определить, возникнет ли в будущем заинтересо-
ванность в отношении их свершения.
2.2.23. Принятие решения об участии Общества в холдинговых компаниях,
финансово-промышленных группах и иных объединениях коммерческих органи-
заций.
2.2.24. Принятие решения о проведении проверки финансово-хозяйствен-
ной деятельности Общества Ревизионной комиссией или внешним аудитором.
Утверждение итогов проведенных проверок.
2.2.25. Утверждение годовых отчетов, бухгалтерского баланса, счетов
прибыли и убытков Общества за истекший финансовый год.
Рассмотрение отчета Совета директоров и Ревизионной комиссии.
2.2.26. Определение формы сообщения Обществом материалов (информации)
акционерам, в том числе конкретного органа печати в случае сообщения в
форме опубликования.
Утверждение порядка представления информации, открытой акционерам для
ознакомления в соответствии с законодательством РФ и Уставом Общества.
2.2.27. Установление порядка ведения Общего собрания акционеров, в
том числе порядка внесения и рассмотрения предложений по вопросам по-
вестки дня Собрания и созыва внеочередного Собрания.
Образование Счетной комиссии.
Утверждение Положения об общем собрании акционеров.
Определение срока сообщения акционерам о проведении Собрания.
2.2.28. Избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их
полномочий
Определение количественного состава Совета директоров.
Определение порядка формирования Совета директоров, порядка принятия
им решений и общих принципов организации работы этого органа. Утвержде-
ние Положения о Совете директоров.
Принятие решения о выплате членам Совета директоров в период исполне-
ния ими своих обязанностей вознаграждения и/или о компенсировании им
расходов, связанным с исполнением ими возложенных на них функций и уста-
новление размера этих выплат.
2.2.29. Образование исполнительного органа Общества и досрочное прек-
ращение его полномочий
Утверждение Кодекса поведения членов Совета директоров, членов испол-
нительного органа и должностных лиц администрации Общества.
2.2.30. Избрание членов Ревизионной комиссии (ревизора) и досрочное
прекращение их полномочий.
Определение порядка избрания членов Ревизионной комиссии и порядка
деятельности этого органа. Утверждение Положения о Ревизионной комиссии.
Установление размера выплачиваемых членам Ревизионной комиссии воз-
награждений и компенсаций.
2.2.31. Утверждение внешнего аудитора.
2.2.32. Принятие решений о создании и прекращении деятельности филиа-
лов, представительств, отделений Общества.
2.2.33. Принятие решения об образовании дочерних обществ и участии
Общества в иных предприятиях, объединениях предприятий.
Утверждение Положений (Уставов) о них.
2.3. Исключительная компетенция Общего собрания акционеров определя-
ется Уставом Общества.
К исключительной компетенции Общего собрания акционеров Общества от-
носятся вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.1-2, первом абзаце пункта
2.2.3; втором абзаце пункта 2.2.4: пунктах 2.2.7, 2.2.12, 2.2.13,
2.2.16, 2.2.20-22: 2.2.23: первого абзаца пунктов 2.2.25-26; первого и
второго абзаца пунктов 2.2.27-28, первого абзаца пунктов 2.2.29 и 2.2.30
и пунктах 2.2.31-33 настоящего Положения.
Решение этих вопросов не может быть передано в компетенцию других ор-
ганов управления Общества.
Вопросы, не относящиеся к исключительной компетенции Собрания акцио-
неров, могут быть переданы на решение другим органам управления Общества
решением Общего собрания акционеров.
2.4. Вопросы, перечисленные в пунктах 2.2.2; 2.2.9: 2.2.12; 2.2.13:
первом абзаце 2.2.17: пункте 2.2.20, 2.2.22, 2.2.23, пером абзаце 2.2.26
настоящего Положения могут быть вынесены на Общее собрание акционеров
только по предложению Совета директоров.
2.5. Общее собрание акционеров не вправе принимать решение:
- о размещении Обществом ценных бумаг, конвертируемых в акции опреде-
ленной категорий (типов), если количество объявленных акций этой катего-
рии (типа) меньше количества предполагаемых к размещению конвертируемых
ценных бумаг;
- об уменьшении уставного капитала, если в результате этого его раз-
мер на дату регистрации соответствующих изменений в Уставе Общества ста-
нет меньше законодательно установленного минимума;
- об объявлении дивиденда по результатам года, если Советом директо-
ров не принято такое решение; об увеличении размера дивиденда, рекомен-
дованного Советом директоров, однако вправе принять решение об его
уменьшении;
- о выплате дивидендов по любым размещенным акциям Общества до полной
оплаты всего уставного капитала Общества или до выкупа всех акций, кото-
рые должны быть выкуплены в соответствии с законом; или если на момент
выплаты дивидендов Общество отвечает признакам банкротства или указанные
признаки появятся у него в результате их выплаты; или если стоимость
чистых активов Общества меньше его уставного капитала, и резервного фон-
да, и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликви-
дационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет
меньше их размера в результате выплаты дивидендов;
- о выплате дивидендов по обыкновенным и привилегированным акциям,
размер дивиденда по которым не определен, если не принято решение о вып-
лате в полном размере дивидендов по всем типам привилегированных акций,
размер дивиденда по которым определен Уставом:
- о выплате дивидендов по привилегированным акциям определенного ти-
па, размер дивиденда по которым установлен в Уставе, если не принято ре-
шение о полной выплате дивидендов по всем типам привилегированных акций,
предоставляющим преимущество в очередности получения дивидендов перед
привилегированными акциями этого типа;
- о заключении сделки, в свершении которой имеется заинтересованность,
если стоимость, которую Общество получит за отчуждаемое имущество или
предоставляемые услуги, будет ниже рыночной стоимости этого имущества
или услуг, а стоимость приобретения имущества или услуг будет выше ры-
ночной стоимости этого имущества или услуг.

3. СОЗЫВ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1]

3.1. Общее собрание акционеров созывается Советом директоров Общества
на основании решения о проведении (созыве) Общего собрания акционеров.
Если Совет директоров не имеет возможности или отказывается созвать
Общее собрание акционеров, а также если он в течение установленного за-
коном срока не принимает соответствующего решения, созыв Собрания осу-
ществляется заинтересованными лицами в порядке, определенном в настоящем
Положении.
3.2. Если при проведении Собрания предусмотрена предварительная рас-
сылка бюллетеней, голоса по которым участвуют в определении кворума и
итогов голосования, решение о созыве Собрания должно быть принято не
позднее чем за 45 дней до даты проведения Собрания.
3.3. Решение о проведении Собрания принимается на заседании Совета
директоров, созываемом в порядке определенном в Положении о Совете ди-
ректоров Общества. Основанием для созыва заседания Совета директоров для
решения данного вопроса служит:
требования закона о проведении Собрания;
план проведения общих собраний акционеров Общества, утвержденный Со-
ветом директоров, если такой план был составлен;
поступившее в Общество требование о проведении внеочередного Общего
собрания акционеров.
Решение о созыве Собрания принимается простым большинством голосов
присутствующих на полномочном заседании членов Совета директоров.
3.4. Решением о созыве Общего собрания акционеров определяются уста-
навливаемые в соответствии с нормами настоящего Положения:
статус Общего собрания акционеров и форма его проведения;
сроки и порядок сообщения акционерам о его проведении, в том числе
форма и текст извещения о проведении Собрания;
дата объявления о созыве Собрания;
дата составления Списка акционеров, имеющих право участвовать в созы-
ваемом Собрании;
повестка дня Собрания;
перечень информационных материалов, которым должны быть обеспечены
акционеры при подготовке к проведению Общего собрания акционеров [1.8];
перечень ответственных за организацию Собрания:
порядок организации Собрания [5], соответственно его статусу и форме.
3.5. Если вопросы повестки дня созываемого Собрания содержат вопросы,
указанные в пунктах 2.2.2 и 2.2.20 настоящего Положения, а также вопрос
о внесении изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Уста-
ва в новой редакции, которые могут ограничить права акционеров, Совет
директоров должен принять решение о:
предоставлении права требовать у Общества выкупа принадлежащих им ак-
ций акционерам, если они будут голосовать против принятия соответствую-
щего решения или не примут участия в голосовании;
общей сумме средств, направляемых на это;
цене выкупа акций;
порядке осуществления этого права.

4. СТАТУС ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ

4.1. Независимо от других собраний Совет директоров обязан созвать
годовое Общие собрание акционеров.
4.2. Все собрания помимо годового являются внеочередными (чрезвычай-
ными).

5. ФОРМА ПРИНЯТИЯ РЕШЕНИЯ ОБЩИМ СОБРАНИЕМ АКЦИОНЕРОВ

5.1. Решение Общего собрания акционеров принимается путем голосования
по вопросам повестки дня:
очно, когда акционеры собираются на заседание (совместное при-
сутствие);
заочно (опросным путем).
5.2. Путем проведения очного голосования могут быть решены любые воп-
росы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров Уставом Об-
щества.
Путем проведения заочного голосования (опросным путем) могут быть ре-
шены любые вопросы, отнесенные к компетенции Общего собрания акционеров
Уставом Общества, за исключением:
избрания Совета директоров Общества,
избрания Ревизионной комиссии (ревизора) Общества,
утверждения внешнего аудитора Общества,
утверждения годового отчета Общества, бухгалтерского баланса, счета
прибылей и убытков Общества, распределение его прибылей и убытков,
представляемые Советом директоров.
5.3. Заочное голосование проводится в порядке, определенном ниже. [8]
5.3.1. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акцио-
неров в форме заочного голосования (опросным путем) помимо данных, ука-
занных а П.3.4 настоящего Положения, должны быть определены:
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для
голосования;
форма и текст бюллетеня для голосования:
дата предоставления акционерам бюллетеней для голосования и иной ин-
формации (материалов);
порядок и сроки приема бюллетеней, том числе дата окончания приема
Обществом бюллетеней для голосования;
порядок и срок оповещения акционеров о результатах голосования.
5.3.2. Заочное голосование проводится с использованием бюллетеней для
голосования, отвечающих требованиям, указанным в П.25.8 настоящего Поло-
жения.
5.3.3. Срок со дня предоставления акционерам бюллетеней для голосова-
ния до даты окончания их приема Обществом не может быть менее 30 дней.
5.3.4. Бюллетени и информация, которой должны быть обеспечены акцио-
неры согласно решению Совета директоров, представляются акционерам в по-
рядке, установленном в статье 14 настоящего Положения.
5.3.5. По требованию акционеров, обладающих не менее (2)% голосующих
акций Общества, Ревизионной комиссии и внешнего аудитора, всем лицам,
принимающим участие в заочном голосовании, должна быть разослана копия
заявления, содержащего изложенное в письменном виде мнение данных лиц по
тому или иному вопросу повестки дня данного Собрания, как одновременно,
так и после предоставления акционерам бюллетеней для голосования.
Рассылка производится за счет заявителя в срок не позднее (3) рабочих
дней после оплаты последним расходов, которые должны быть произведены
Обществом для осуществления данной рассылки. Размеры оплаты устанавлива-
ются Генеральным директоров и не могут превышать стоимости расходов на
изготовление копий заявления и почтовых расходов.
Требование представляются в виде именного письменного заявления в по-
рядке, определенном в статье 10 настоящего Положения в точным указанием
формулировки вопроса повестки дня, по поводу которого высказывается мне-
ние, в срок не позднее (15) дней до даты окончания приема бюллетеней.
Председатель Совета директоров должен принять решение по данному тре-
бованию в срок, не позднее (3) дней с момента его поступления. Решение
об отказе может быть принято только, если:
количество акций в собственности акционеров, выдвигающих требование,
менее (2)% голосующих акций Общества;
представленные комментарии не относятся к вопросам, включенным в по-
вестку дня Собрания;
срок подачи заявления не соответствует определенному выше.
В случае отказа от выполнения данного требования, лицам, предъявившим
его, должно быть представлено мотивированное объяснение в срок, не позд-
нее (3) дней с момента его выдвижения, в порядке, определенном в П.10.10
настоящего Положения.
Решением Совета директоров или Председателя Совета директоров к рас-
сылаемому заявлению может быть приложена изложенная в письменном виде
точка зрения Совета директоров по представленному комментарию.
5.3.6. Бюллетени возвращаются в Общество в порядке, определенном
статьей 19 настоящего Положения.
Датой возврата бюллетеней при заочном голосовании считается дата его
отправления, указанная на почтовом штемпеле, или дата его регистрации в
Обществе.
Если акционер не мог представить бюллетени в установленный срок по
уважительной причине, он может совместно с бюллетенями подать письменное
объяснение. Если окончательные итоги голосования еще не подведены, по
решению Счетной комиссии такие бюллетени могут быть учтены при подсчете
голосов.
5.3.7. Счетная комиссия обязана подвести окончательные итоги заочного
голосования в срок, не позднее (15) дней после дня окончания приема бюл-
летеней.
Порядок подведения и оформления итогов заочного голосования аналоги-
чен установленному в статье 25 настоящего Положения.
5.3.8. Решение Общего собрания акционеров, принятое путем заочного
голосования (опросным путем), считается действительным, если в голосова-
нии участвовали акционеры, владеющие в совокупности не менее чем полови-
ной голосующих акций Общества.
Порядок принятия решения определяется статьей 24 настоящего Положе-
ния.
5.3.9. Протокол Счетной комиссии представляется Председателю Совета
директоров. Последний обязан организовать оповещение акционеров о ре-
зультатах голосования.
Сообщение о результатах голосования доводятся до сведения всех акцио-
неров, имевших право на участие в данном Собрании, согласно соответству-
ющему списку, в срок, установленный решением Совета директоров о прове-
дении заочного голосования, но не позднее (45) дней с даты окончания
приема бюллетеней, через письменное уведомление или путем опубликования
отчета об итогах голосования в соответствующем печатном органе, если
возможность этого предусмотрена Уставом Общества или решением Общего
Собрания акционеров.
5.4. Решением Совета директоров о проведении Общего собрания акционе-
ров в очной форме помимо данных, указанных в п. 3.4 настоящего Положе-
ния, должны быть определены:
дата, время и место проведения Собрания;
порядок предоставления акционерам бюллетеней для голосования:
время начала и завершения регистрации участников Собрания.
5.4.1. При решении о предварительной рассылке бюллетеней согласно
П.25.5 настоящего Положения, данным решением также обязательно должны
быть утверждены:
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для
голосования;
форма и текст бюллетеня;
порядок и дата окончания приема бюллетеней для их учета при подсчете
кворума и результатов голосования.
5.4.2. Если предварительная рассылка бюллетеней не предусмотрена,
проекты решений по вопросам повестки дня, включаемые в бюллетень для го-
лосования, а также форма и текст бюллетеней в случае голосования бюлле-
тенями, должны быть утверждены Советом директоров не позднее, чем за 7
дней до начала Собрания.

6. ГОДОВОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ [1.13

6.1. Годовое собрание должно быть созвано в сроки, устанавливаемые
Уставом Общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем че-
рез шесть месяцев после окончания финансового года Общества.
6.2. На годовом Общем собрании акционеров ежегодно должны:
- рассматриваться и утверждаться представляемые Советом директоров
итоги прошедшего финансового года (годовой отчет Общества, бухгалтерский
баланс, счет прибылей и убытков), подтвержденные Ревизионной комиссией и
внешним аудитором Общества, утвержденным Общим собранием акционеров, и
распределение прибылей и убытков Общества [1.3.1];
- избираться члены Совет директоров Общества.
На годовом Общем собрании акционеров также:
- избирается Ревизионная комиссия (ревизор) Общества при истечении
срока полномочий или сложения обязанностей предыдущего состава этого ор-
гана;
- утверждается внешний аудитор при истечения срока полномочий или
сложения обязанностей предыдущего внешнего аудитора;
- заслушивается отчет Совета директоров и Ревизионной комиссии и план
деятельности Общества на наступивший год;
- утверждается размер окончательных дивидендов, выплачиваемых на ак-
ции Общества;
- утверждается порядок и размер вознаграждения членам выборных орга-
нов.
6.3. Повестка дня годового Общего собрания акционеров может быть до-
полнена другими вопросами, относящимися к компетенции этого органа уп-
равления.
6.4. Годовое Общее собрание акционеров может быть проведено только в
очной форме.
6.5. Выносимые на годовое Собрание акционеров итоги финансовой дея-
тельности Общества подлежат проверке внешним аудитором Общества, Ревизи-
онной комиссией, а также утверждению Правлением и Советом директоров Об-
щества в порядке, определенном Положении об отчетности органов Общества.
6.5.1. В срок, не позднее (3) месяцев после окончания финансового го-
да Правление обязано утвердить отчет о финансово-хозяйственной дея-
тельности Общества за прошедший год, содержащий данные бухгалтерского
отчета; отчет об операциях Общества за прошедший год; план деятельности
Общества на предстоящий год; предложения по распределению прибыли и
убытков Общества.
6.5.2. В срок не позднее (4) месяцев после окончания финансового года
Правление обязано обеспечить получение заключения внешнего аудитора, ут-
вержденного Общим собранием акционеров, о достоверности годовой финансо-
вой отчетности Общества в порядке, определенном договором о внешнем ау-
дите.
6.5.3. Утвержденные Правлением отчеты, бухгалтерский баланс, счет
прибыли и убытков вместе с относящимися к ним материалами, а также зак-
лючение внешнего аудитора в срок не позднее (5) месяцев после окончания
финансового года представляются в Совет директоров. На их основе подго-
тавливается годовой отчет Общества.
Годовой отчет должен быть утвержден Советом директоров не позднее чем
за 30 дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров, но не
позднее чем за (45) дней до окончания срока, установленного в П.6.1 нас-
тоящего Положения.
6.5.4. Совет директоров вправе вынести решение о проведение дополни-
тельных экспертиз представленных Правлением документов.
6.5.5. В срок не позднее (3) дней после утверждения Советом директо-
ров годового отчета Общества, выносимого на Общее собрание акционеров,
данный документ, а также бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков
представляются в Ревизионную комиссию, которая должна подтвердить досто-
верность данных и обоснованность выводов и предложений, содержащихся в
них.
6.6. Решение о дате, времени и месте проведения Общего годового соб-
рания принимается Советом директоров только после утверждения годового
отчета Общества и принятия решения о его выносе на Общее собрание акцио-
неров, но не позднее, чем за (45) дней до окончания срока, установленно-
го в П.6.1. настоящего Положения.
6.7. В случае невозможности созыва годового Собрания Советом директо-
ров Общества, оно созывается Председателем Совета директоров на основа-
нии его решения, оформленного в письменном виде.
В случае, если Председатель Совета директоров лишен возможности созы-
ва годового Общего собрания акционеров, его обязан созвать Генеральный
директор на основании своего решения или решения Правления, оформленного
в письменном виде.
6.8. Годовой отчет Общества, баланс, счет прибылей и убытков, подт-
вержденные внешним аудитором и утвержденные Советом директоров, а также
отчеты Совета директоров и Ревизионной комиссии Общества открываются для
ознакомления с ними всех акционеров не позднее, чем через (5) рабочих
дней после даты объявления о созыве Собрания, устанавливаемой в соот-
ветствии с П.14.2 настоящего Положения по адресу, сообщаемому в извеще-
нии о созыве Собрания акционеров.

7. ВНЕОЧЕРЕДНОЕ ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ

7.1. Внеочередные Общие собрания проводятся для рассмотрения любых
вопросов в любое время.
7.2. Совет директоров обязан принять решение о созыве внеочередного
Собрания [1.2] на основании:
собственной инициативы - решения этого органа о необходимости созыва
внеочередного Собрания акционеров;
полномочного требования, выдвигаемого:
Ревизионной комиссии (ревизора} Общества,
аудитором Общества,
акционером (акционерами), являющегося владельцем не менее чем 10%
голосующих акций Общества на дату предъявления требования;
Генеральным директором Общества".
Контроль за выполнением условий полномочности требования о созыве
Собрания возлагается на Председателя Совета директоров Общества.
7.3. Предложение о созыве внеочередного Собрания вправе подать любой
акционер, член Совета директоров и член Правления.
Целесообразность созыва Собрания по предложениям, не отвечающим тре-
бованиям полномочности, определяется Советом директоров Общества. Если
последний найдет данное предложение актуальным, оно рассматривается как
инициатива Совета директоров о созыве Общего собрания акционеров.
7.4. Требование созыва Собрания осуществляется путем подачи заявления
в порядке, регламентированном статьей 10 настоящего Положения, с обяза-
тельным указанием цели проведения Собрания, точной формулировки выноси-
мых на него вопросов, мотивов их внесения и проектов решений по ним.
Требование должно быть передано Председателю Совета директоров в
срок, не позднее (2) дней с момента его поступления в Общество.
7.5. Внеочередное Общее собрание акционеров может быть проведено как
в очной, так и заочной форме.
7.6. Совет директоров обязан рассмотреть поступившее полномочное тре-
бование и вынести по нему решение в течение 10 дней с даты предъявления
требования, а само Собрание должно быть проведено в срок не позднее 45
дней со дня поступления требования.
Предложения о созыве Собрания, не отвечающие требованиям полномочнос-
ти, установленным в п.7.2 настоящего Положения, рассматриваются Советом
директоров на своем очередном заседании.
7.7. В случае невозможности рассмотрения полномочного требования на
Совете директоров Председатель Совета созывает внеочередное Собрание на
основании своего решения, оформленного в письменном виде.
7.8. Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акцио-
неров может быть принято, только если:
не соблюден установленный в п.7.4 настоящего Положения порядок
предъявления требования о созыве Собрания;
в требовании представлены неполные сведения, предусмотренные в п.7.4
настоящего Положения;
требование не является полномочным в соответствии с п.7.2. настоящего
Положения;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не от-
носится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п.2.2 настоя-
щего Положения;
вопросы повестки дня, содержащиеся в требовании, могут быть вынесены
на Общее собрание только Советом директоров согласно П.2.4 настоящего
Положения;
сформулированные инициаторами вопросы уже вынесены на рассмотрение
Собрания, которое состоится не позднее 45 дней с даты внесения требова-
ния;
вопросы, предлагаемые для внесения в повестку дня и/или проекты их
решения не соответствует требованиям законодательства РФ.
7.9. Совет директоров не вправе своим решением:
изменить форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров,
если она указана в полномочном требования о его созыве, за исключением
случаев, когда предлагаемые вопросы не могут быть решены заочным голосо-
ванием согласно П.5.2 настоящего Положения;
изменить порядок рассмотрения на Собрании вопросов, предложенный зая-
вителем;
исключить вопрос (вопросы), содержащийся в повестке дня Собрания, со-
зываемого в соответствии с поданным полномочным требованием, за исключе-
нием случаев, указанных в абзацах 5-8 П.7.8 настоящего Положения,
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов их
решений, содержащиеся в полномочном требовании о созыве внеочередного
Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый проект решения не
соответствует нормам, установленным законодательством РФ. Переформули-
ровка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных акционеров.
В случае переформулировки требуется письменное согласие заявителя на ее
изменение.
Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним,
предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности, оп-
ределяются Советом директоров. При этом редакция данного проекта может
не совпадать с проектом, предложенным заявителем.
7.10. Совет директоров имеет право расширить повестку дня внеочеред-
ного Общего собрания акционеров, созываемого по полномочному требованию.
7.11. Решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или
мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, тре-
бующим его созыва, не позднее трех дней с момента его принятия в поряд-
ке, определяемом П.10.10 настоящего Положения.
Решение об отказе от созыва внеочередного Общего собрания акционеров
может быть обжаловано в суд.
7.12. Требования о созыве внеочередного Собрания, отклоненные Советом
директоров в связи с тем, что они не являются полномочными, рассматрива-
ются как предложения по вопросам повестки дня Собрания.

8. ДЕЙСТВИЯ В СЛУЧАЕ НЕСОЗЫВА ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [4]

8.1. Если в течение 10 дней с момента подачи полномочного требования
соответствующего решения о созыве внеочередного Собрания не принято или
принято решение об отказе от его созыва, лица, предъявившие его, имеют
право созвать Собрание сами.
Созыв Собрания в данном случае осуществляется за счет инициаторов, за
исключением случаев созыва Собрания Ревизионной комиссией или внешним
аудитором.
Расходы по подготовке и проведению Общего собрания акционеров могут
быть возмещены по решению Общего собрания акционеров за счет средств Об-
щества.
8.2. Если к регламентированному законом и Уставом сроку Председатель
Совета директоров не созывает заседание Совета для принятия решения о
проведении Общего собрания акционеров, заинтересованное лицо имеет право
обратиться к любому члену Совета директоров с требованием довести до
всех остальных членов Совета директоров о сложившейся ситуации.
Любой член Совета директоров имеет право созвать внеочередное заседа-
ние Совета директоров по вопросу созыва Собрания.
8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, Ревизионная комиссия или внешний аудитор
Общества имеют право на основании своего решения потребовать у Гене-
рального директора проведения мероприятий по организации Собрания акцио-
неров.
Генеральный директор не вправе отклонить данное требование.
8.3. Если со стороны Совета директоров не последовало соответствующих
мер в течение (5) рабочих дней после истечения регламентированных сроков
объявления о созыве Собрании, группа акционеров, представляющая:
не менее 2% обыкновенных акций Общества в случае годового Собрания;
не менее 10% акций в случае чрезвычайного Собрания, имеет право обра-
титься в Ревизионную комиссию или к внешнему аудитору с требованием со-
зыва Общего собрания акционеров.
8.4. Обращение к членам Совета директоров, Ревизионной комиссии и
внешнему аудитору не является обязательным для того, чтобы заинтересо-
ванная группа акционеров, чье полномочное требование не было удовлетво-
рено, созвало Собрание самостоятельно.
8.4.1. Для созыва Собрания заинтересованная группа акционеров подает
в Общество соответствующее заявление с требованием предоставить им все
необходимое для созыва, подготовки и проведения Собрания. Заявление
оформляется от лица инициаторов созыва Собрания в порядке, установленном
статьей 10 настоящего Положения, с указанием персонального состава лиц,
которые будут непосредственно организовывать Собрание.
Зарегистрированное заявление является документом, подтверждающим пол-
номочия на осуществление необходимых для созыва Собрания действий от ли-
ца инициаторов Собрания, в том числе право получить список акционеров
Общества.
8.4.2. Правление обязано предоставить необходимые сведения и возмож-
ности для проведения такого Собрания в срок не позднее (3) рабочих дней
после оплаты инициаторами расходов, связанных с данными мероприятиями.
При этом Правление не имеет право требовать от инициаторов Собрания
оплаты за сведения, выдаваемые Обществом в обычных случаях бесплатно,
или увеличивать плату за предоставления той или иной информации относи-
тельно установленной в Обществе до выдвижения требования инициаторов
Собрания по ее предоставлению.
Взаимоотношения инициаторов созыва Собрания с Обществом оформляются
исключительно письменно посредством заявлений-требований.
При отказе Правления от предоставления заинтересованным лицам необхо-
димых материалов и возможностей для проведения Собрания, акционеры впра-
ве обратиться в СУД.

9. ПОВЕСТКА ДНЯ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ [1.3] [3]

9.1. В Повестку дня Общего собрания акционеров Общества входят вопро-
сы, которые находятся в компетенции этого органа управления согласно
П.2.2 настоящего Положения.
9.2. Повестка дня Общего собрания акционеров формируется Советом ди-
ректоров Общества на основе:
- вопросов, подлежащих обязательному обсуждению на Общем собрании ак-
ционеров в соответствии с пунктами 6.2 и 7.4 настоящего Положения:
- дополнительных вопросов согласно поступившим заявлениям.
9.3. Обязательному безотлагательному решению на ближайшем Общем соб-
рании акционеров подлежат:
- утверждение расходования средств Общества, произведенных Правлением
сверх определенной Общим собранием сметы расходов;
- результаты последних проверок финансово-хозяйственной деятельности
Общества.
В случае, когда количество членов Совета директоров Общества стано-
вится менее половины количества, предусмотренного Уставом Общества, Со-
вет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для
избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Со-
вета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеоче-
редного Общего собрания акционеров.
На Общее собрание обязательно должны быть вынесены вопросы:
- о преобразовании закрытого акционерного общества в открытое в тече-
ние года после того, как число его акционеров становится более 50: в
противном случае, оно подлежит ликвидации в судебном порядке, если в те-
чение этого срока число его акционеров не снизится до установленного
предела";
- о ликвидации Общества, если стоимость чистых активов Общества по
результатам утверждаемого Общим собранием годового бухгалтерского балан-
са или аудиторской проверки оказывается меньше законодательно установ-
ленного размера минимального уставного капитала по окончании второго и
каждого последующего финансового года; если такое решение не будет при-
нято, акционеры, кредиторы, а также органы, уполномоченные государством,
вправе требовать ликвидации Общества в судебном порядке;
- об уменьшении уставного капитала путем погашения собственных акций
Общества, находящиеся на его балансе, если они не могут быть реализованы
в течении более одного года с момента их поступления в распоряжение Об-
щества;
- об уменьшении уставного капитала до величины, не превышающей стои-
мости чистых активов Общества, если по окончании второго и каждого пос-
ледующего финансового года их стоимость, согласно данным годового бух-
галтерского баланса, вынесенному для утверждения Общим собранием акцио-
неров, или результатам аудиторской проверки, меньше уставного капитала;
- об увеличении номинальной стоимости акций за счет погашения акций,
находящихся на балансе Общества с сохранением размера уставного капита-
ла, установленного Уставом Общества, если данные акции не реализованы в
течении одного года с даты их поступления в распоряжение Общества.
9.4. Повестка дня как годового, так и внеочередного Собрания может
быть расширена по решению Совета директоров дополнительными вопросами.
(1.4]
9.4.1. Основанием включения дополнительных вопросов в Повестку дня
Собрания служит:
поступившие в Общество предложения по вопросам повестки дня Собрания:
возникновение в процессе функционирования Общества вопросов, относя-
щихся к компетенции Общего собрания акционеров, сроки решения по которым
позволяют их рассмотреть на ближайшем Собрании акционеров без созыва
внеочередного Собрания.
Решение о необходимости включения в повестку дня вопросов, связанных
с текущей деятельностью Общества, если их рассмотрение не требует созыва
внеочередное Общее собрание акционеров, принимается Советом директоров.
На основании этого решения вопрос обязательно включается в повестку дня
ближайшего Общего собрания акционеров.
9.4.2. Предложения по вопросам повестки дня Общего собрания акционе-
ров Общества может вносить:
- любой акционер;
- любой член Совета директоров Общества;
- Ревизионная комиссия Общества;
- внешний аудитор;
- Генеральный директор и отдельные члены Правления.
9.4.3. Предложения, поступающие от:
- акционеров, владеющих в совокупности не менее 2% голосующих акций
Общества;
- (1\3) членов Совета директоров;
- Генерального директора;
- Ревизионной комиссии;
- внешнего аудитора объявляются полномочными и обязательно должны быть
рассмотрены на Общем собрании акционеров.
9.4.4. Если одно и то же предложение вносится разными группами лиц,
оно считается полномочным, если в совокупности все заявители владеют не-
обходимым количеством акций.
9.4.5. Вопросы, содержащиеся в предложениях, не отвечающим требовани-
ям полномочности:
если они внесены не позднее (15) дней до проведения очередного засе-
дания Совета директоров, рассматриваются на нем:
если они внесены в более поздние сроки, на следующем заседании Сове-
та.
Совет директоров определяет целесообразность включения таких вопросов
в повестку дня очередного Собрания. Если Совет директоров сочтет необхо-
димым включить такой вопрос в повестку дня Собрания, данный вопрос расс-
матривается как инициатива Совета директоров.
9.4.6. Каждая группа лиц, вносящая полномочное предложение, не может
требовать включения в повестку дня Собрания более двух вопросов.
Если предлагается более двух вопросов, полномочными признаются первые
два по списку, содержащемуся в заявлении, соответствующие всем предъяв-
ляемым к таким предложениям требованиям. Остальные вопросы рассматрива-
ются как предложения, не отвечающие принципам полномочности.
9.4.7. Предложение может быть включено в повестку дня ближайшего Об-
щего собрания акционеров, если оно подано в срок, не позднее (60) дней
до даты проведения Собрания.
Полномочное предложение в повестку дня годового Общего собрания акци-
онеров, внесенное в срок не позднее 30 после окончания финансового года,
обязательно учитывается при формировании повестки дня годового Общего
собрания акционеров.
Полномочное предложение в повестку дня внеочередного Общего собрания
акционеров обязательно включается в Повестку дня ближайшего Собрания,
если оно внесено в срок, не позднее (15) дней до даты принятия решения о
созыве Собрания.
При поступлении предложений от акционеров после указанных сроков,
предлагаемые вопросы обязательно рассматриваются на следующем Общем соб-
рании акционеров, если лица, выдвинувшее полномочное требование, не от-
зовут его.
Если между датой подачи полномочного предложения и датой проведения
Общего Собрания акционеров, на которое оно выносится, проходит более (3)
месяцев, по требованию Председателя Совета директоров лицо, подавшее за-
явление, обязано устно или письменно подтвердить необходимость рассмот-
рения данного вопроса. В противном случае, поданное предложение не будет
учитываться при составлении повестки дня Общего собрания акционеров.
9.4.8. Вопрос в повестку дня Общего собрания акционеров вносится в
письменной форме в порядке, указанном в статье 10 настоящего Положения,
с указанием мотивов его постановки, его точной формулировки и проекта
решения по нему.
Предложения могут соответствовать требованиям, установленным в П.7.13
настоящего Положения.
9.4.9. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие полномочные
предложения по вопросам повестки дня и принять решение о включении или
об отказе от их включения в повестку дня Общего собрания акционеров не
позднее 15 дней после окончания срока приема данных предложений, уста-
новленного в П.9.4.7 настоящего Положения.
9.4.10. В случае невозможности рассмотрения полномочных предложений
Советом директоров, решение по ним принимает Председатель Совета.
9.4.11. Причиной отказа от включения вопроса в повестку дня Общего
собрания акционеров может служить только:
не соблюдение срока, установленного П.9.4.7 настоящего Положения:
предложение не является полномочным в соответствии с П.9.4.3 настоя-
щего Положения;
лицо, подписавшее предложение, не обладает достаточными представи-
тельскими полномочиями;
данные, представленные в заявлении, являются неполными;
ни один из вопросов, предложенных для внесения в повестку дня, не от-
носится к компетенции Общего собрания акционеров согласно п-2.2 настоя-
щего Положения;
вопросы, выносимые на Собрание, могут быть предложены для рассмотре-
ния Общему собранию только Советом директоров согласно п.2.4. настоящего
Положения;
вопрос, предлагаемый для внесения в повестку дня, или его проект ре-
шения не соответствуют требованиям законодательства РФ.
9.4.10. Совет директоров не вправе своим решением:
исключить вопрос (вопросы), содержащийся в полномочном предложении по
вопросам повестки дня Собрания, за исключением случаев, указанных в аб-
зацах 6-8 п. 9.4.11 настоящего Положения:
вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня и проектов их
решений, содержащиеся в полномочном предложении по вопросам повестки дня
Собрания, за исключением случаев, когда предлагаемый вопрос или проект
решения не соответствуют нормам, установленным законодательством РФ. Пе-
реформулировка вопроса возможна только при обобщении заявлений разных
акционеров. В случае переформулировки требуется письменное согласие зая-
вителя на ее изменение.
Формулировки вопросов повестки дня Собрания и проекты решения по ним,
предложенные в заявлениях, не отвечающих требованиям полномочности, оп-
ределяются Советом директоров. При этом редакция данного проекта может
не совпадать с проектом, предложенным заявителем.
9.4.12. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включе-
нии вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров направляется лицу,
внесшему вопрос или представившему предложение, не позднее трех дней с
даты его принятия в порядке, определенном п.10.10 настоящего Положения.